独（dú）董管理迈出关键一（yī）步。8月（yuè）4日，中国（guó）证（zhèng）监会发（fā）布《上市公司独立董事管理办（bàn）法》（下称《独董办（bàn）法》），对上市公（gōng）司（sī）独立董事（shì）制度作出优化（huà）。《独董办（bàn）法》自2023年（nián）9月4日起施行，并设置一年过（guò）渡期。

《独董办法（fǎ）》明确了独董的（de）三重角色定位，即监督者、咨（zī）询专家、决策者；进一步点明了独董履职（zhí）方式和（hé）履职重（chóng）点，要求独董原则上（shàng）最多担任三家境（jìng）内上市公（gōng）司（sī）独立董事，每年（nián）现场（chǎng）工作时间不（bú）少于十五日，并应（yīng）重（chóng）点关注（zhù）上市公司与（yǔ）其控股股（gǔ）东、实际控制人（rén）、董事、高级管理人员（yuán）之间的潜在重大利益冲突事（shì）项，确保独董履（lǚ）职尽责。

要点速览（lǎn）

·上市（shì）公司独（dú）立董事占（zhàn）董事（shì）会成员的比例不得低于三分之一，且至（zhì）少包括一名（míng）会计专业人（rén）士。

· 上市公司（sī）应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在（zài）上市公司担任（rèn）高（gāo）级（jí）管理人员的董事，其（qí）中（zhōng）独立董（dǒng）事应当过（guò）半数，并由独立董事中会（huì）计专业人士担任召集人。

· 上市公司可以根据需要在（zài）董事（shì）会中（zhōng）设置提（tí）名、薪（xīn）酬与考核、战略等（děng）专门（mén）委员（yuán）会。提名委员会、薪酬与考核（hé）委员会中独（dú）立董事应（yīng）当过半数并（bìng）担任（rèn）召集人。

· 细化独立（lì）性（xìng）判断标（biāo）准，八种情（qíng）形下不得担任独立（lì）董事。

· 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。

· 证券交易所依照规定对独立董（dǒng）事候选人的（de）有关材料进行审查，审慎判断（duàn）独立董（dǒng）事候选人是否（fǒu）符合任（rèn）职资（zī）格并（bìng）有权（quán）提出异议。

· 上市公司股东大会选（xuǎn）举两名以上独（dú）立（lì）董事的，应（yīng）当实行累积投票制；鼓励上市公司实行差额（é）选（xuǎn）举（jǔ）；中小股（gǔ）东表决情况应当单独计票并披露。

· 独立董事（shì）连续任（rèn）职（zhí）不（bú）得超过六年。

· 中国上（shàng）市公（gōng）司协会负责上市公司独（dú）立董事（shì）信息库建设和管（guǎn）理工（gōng）作；上（shàng）市公司可以从（cóng）独立董事信息库（kù）选聘独立（lì）董事（shì）。

· 独立董事每年在上市公司的现场（chǎng）工作时间应当不少于十五日。

· 上市公司应（yīng）当承担独立（lì）董事聘（pìn）请专业机构及行使其他职（zhí）权时所需的费用。

· 上市公（gōng）司可以建立独立董事（shì）责任保险（xiǎn）制度。

· 上市（shì）公司应当（dāng）给予独立董事与其承担的职责相（xiàng）适应（yīng）的津贴。津贴的（de）标准（zhǔn）应当（dāng）由董（dǒng）事会制订方（fāng）案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报（bào）告中进行披露。

· 除津贴外，独立董事不得从上市公（gōng）司及其主要股东、实际控制人或者有利（lì）害关系（xì）的单位和人员取得其（qí）他利益（yì）。

独立董事应发挥参（cān）与决策、监督（dū）制衡、专业咨询（xún）三重作用

独立（lì）董事是指不在上市公司担任除董（dǒng）事（shì）外（wài）的其他职务，并与其所受聘的上市公（gōng）司及（jí）其主要股东、实际控制人不存（cún）在直接或者间接利害关系，或者（zhě）其他（tā）可能影（yǐng）响其进行独立（lì）客观判断关系的董事。

根据《独董办法》，独立董事应当在董（dǒng）事（shì）会中发（fā）挥参与决策、监督（dū）制衡、专业咨询作用。独立董（dǒng）事占董（dǒng）事会成（chéng）员（yuán）的比例不（bú）得低于三分之一；上市公司应当在董事会中设（shè）置审计委（wěi）员会，其中独（dú）立董事（shì）应当过半数；上市（shì）公司设置提名、薪酬与（yǔ）考核委员会的，独立（lì）董事也应当（dāng）过半（bàn）数。

业内人士（shì）认为，咨询专家、监督者和决（jué）策者的“三重身份”，既能为董事会提供多元化视角和专（zhuān）业支持，促进董事（shì）会科学合理决策，也能对其他董事形成制衡，发挥监督作（zuò）用。

“独董是公司治理和决策的专业（yè）人士，肩负（fù）咨询和监督公司执行层的责任。”厦门大学金圆研究院院长、厦（xià）门大学中国资本市场研究中心主任、厦门大学MBA教育中（zhōng）心主任（rèn）屈文洲表示，独董在公司管（guǎn）理层和股东之间扮演了（le）桥梁角色（sè），既（jì）要关注（zhù）公司经（jīng）营方向，也（yě）要体现独立性。这种（zhǒng）职责的具体体（tǐ）现，在不同时候、不同情境下有不（bú）同权重，但都不可或缺。

明确八种情形（xíng）下不得担（dān）任独董

《独（dú）董办法（fǎ）》从（cóng）任职、持股、重大业（yè）务往来等方面，细（xì）化了独立（lì）性的判断（duàn）标准，明确了八种情形下不得担（dān）任（rèn）独董。比如（rú），在上（shàng）市公（gōng）司（sī）或者其附（fù）属企业任职的人员（yuán）及（jí）其配偶、父母、子（zǐ）女、主要社会（huì）关系等不（bú）得担任（rèn）该上市公司的独（dú）立董（dǒng）事。

同时，《独董办法》还改善了选任制度，从提名（míng）、资格审查、选（xuǎn）举、持（chí）续（xù）管理、解聘等方面全链条优化独（dú）立董事选任机制，建立提名回避机制（zhì）、独立董（dǒng）事资格认定制度等，并明确独立董事原则上最多（duō）在（zài）三家境内上市公司担任独（dú）立董（dǒng）事（shì）的兼（jiān）职要求（qiú）。

“独立董事投入公司事务的（de）时间和精力（lì）不足（zú）是影响（xiǎng）其（qí）作用发挥（huī）的重要（yào）原因。”业内人士表示，如果独立董事兼（jiān）职家数超过三家，将难（nán）以保证在（zài）每家上市公司都（dōu）有足（zú）够的（de）时间和精力履（lǚ）职（zhí）。从实际情况看，截至2022年（nián）底，近（jìn）八成（chéng）独（dú）立（lì）董（dǒng）事兼职家数在三（sān）家（jiā）及以下。不超过三家的安排，符合现在的（de）实际情况。

此外，根据《独董办法》，上市公（gōng）司董事会、监（jiān）事（shì）会（huì）、单独或（huò）者合计持股百分之一以上的股（gǔ）东可以提（tí）出独立董事候选（xuǎn）人，但不得提名与（yǔ）其存（cún）在利害关系等情形的人员；上市（shì）公司设置提名委员会的，应当对被提名人是（shì）否符合任（rèn）职资格进行审查，形成审查意见；股东大会（huì）选举（jǔ）独立董事应当（dāng）实行累积投票制。

股东大（dà）会选举前，证券交易所应（yīng）对独（dú）立董事候选人进行审查，审慎（shèn）判断其（qí）是否符合任职资格并有（yǒu）权（quán）提出（chū）异议（yì）。证（zhèng）券（quàn）交易所（suǒ）提出异（yì）议的，上市公司不得提（tí）交股东（dōng）大会选举。

全方位明确独董（dǒng）履职要（yào）求

根据《独（dú）董办法（fǎ）》，独（dú）立董事应重点关注上市公（gōng）司与其控股股（gǔ）东（dōng）、实际控制人（rén）、董事、高级管理人员之间的（de）潜在重大利（lì）益冲突（tū）事（shì）项；可以独立（lì）聘请中介机构（gòu）、向董事（shì）会提议召开临时股东大会、提（tí）议召开董事会会议、征集股东权利、发表独立意见（jiàn）等。

《独董办法》明确了独立董（dǒng）事参与董事会会议的具（jù）体要（yào）求。会前，独立（lì）董事可以（yǐ）与董事会秘书就拟审议事项进行沟（gōu）通（tōng）；会中，独立（lì）董事原则上应当亲自出席（xí）会议（yì）；会后，独立董事应当持（chí）续关注与潜在重大利益冲突（tū）事项相（xiàng）关的董事会会议执行情况（kuàng）等。

根据《独董办法（fǎ）》，披露关联交易、变更或者豁免承诺、作出（chū）反收购措施等三（sān）类（lèi）事（shì）项在提交董事会审议前应（yīng）当由独立董（dǒng）事专门会议事前认可；披露财务报告及内（nèi）部（bù）控制评价报（bào）告、聘用或者解（jiě）聘会（huì）计师事务所、任免财务（wù）负责人（rén）、会计政（zhèng）策、会（huì）计估计（jì）变更或者重大会计（jì）差错更正等四类事（shì）项（xiàng）在提交董事会审议前应当由审计（jì）委员会事前认可；董事及高级管理（lǐ）人员的任免、薪酬等事项（xiàng）应当由提名委员会、薪酬与考核委员会向董（dǒng）事（shì）会提出建议。

此（cǐ）外（wài），《独董办（bàn）法》要（yào）求（qiú）独立（lì）董（dǒng）事每年在上市公司的现场（chǎng）工作时间不（bú）少（shǎo）于十五日（rì），并应当（dāng）制（zhì）作工（gōng）作记（jì）录（lù）等。

业内（nèi）人士认为，如（rú）果没有现（xiàn）场工作时间要求，部分（fèn）独董可（kě）能（néng）会长期不去公（gōng）司（sī）现场，仅依赖于书面材料发表（biǎo）意见（jiàn）。目前设置现场工作（zuò）时间不少于十五日，既不会对（duì）独立董事履（lǚ）职（zhí）造成过重负担，又（yòu）避（bì）免独董（dǒng）履（lǚ）职流于形式。

健全独立董（dǒng）事履职受限救济机制（zhì）

根据《独董（dǒng）办法（fǎ）》，上市公司（sī）应当为独立董事履行职（zhí）责提供必要（yào）的工作条件和人（rén）员支持。应当向独立董事定（dìng）期通报公司运营情况，提供（gòng）资料（liào），组织或者配合独立董事开展实地考察等（děng）工作。

《独董办法》还健（jiàn）全了独立董事履职受限救济机制（zhì）。独（dú）立董事履职遭遇阻碍的，可以向（xiàng）董事（shì）会说（shuō）明情况，要（yào）求董事、高级管（guǎn）理（lǐ）人员等予以（yǐ）配（pèi）合，并（bìng）将相关情（qíng）况记入工作记（jì）录；仍不能消除阻（zǔ）碍的，可以向中国证监会和证券交（jiāo）易所（suǒ）报（bào）告。

此外（wài），根据《独董办法（fǎ）》，上市公司应当给（gěi）予独立董事与其承担的职责（zé）相适应的津贴。津贴的标准应当（dāng）由董事会制订（dìng）方（fāng）案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进（jìn）行披露。除（chú）津贴外，独立董（dǒng）事不得（dé）从上市公司及其（qí）主要股东（dōng）、实际控制人或者有利害关系的单位和人（rén）员（yuán）取得其（qí）他利益（yì）。

细化独立董（dǒng）事责（zé）任认定（dìng）考虑因（yīn）素及不予处罚（fá）情形（xíng）

按照责权利匹配原则，《独（dú）董办法》从（cóng）以下（xià）三个方（fāng）面，针（zhēn）对性细化独立董事责任认定考虑因素及不予（yǔ）处罚情形（xíng），体现过罚相当、精准追责：

一是明确处（chù）理（lǐ）处罚（fá）措施。上（shàng）市公司、独立董（dǒng）事及（jí）相（xiàng）关主体违反《独董（dǒng）办法》规定的，中国证监会可以依（yī）法采取监管措施或者给予行政处（chù）罚。

二是明确独立董事责任认定标准。对（duì）独（dú）立董（dǒng）事（shì）的（de）行政责（zé）任（rèn），可以（yǐ）结合其履职与相关违法违规（guī）行（háng）为（wéi）之间的关联（lián）程度，兼顾（gù）其董事地位（wèi）和外部身份特点（diǎn），综合独（dú）立董（dǒng）事在信息形（xíng）成和相关决策（cè）过程（chéng）中所起的作用、知情程度及（jí）知情后（hòu）的态度等因（yīn）素认定。

三是明确（què）独立董事行（háng）政处罚的免责事由。独立（lì）董（dǒng）事能够（gòu）证明其已履行基本职责，且存在审议或者（zhě）签署文件前借助专门职业帮助仍不能发现问题，上市公司等刻意隐瞒且独立董（dǒng）事（shì）无法（fǎ）发现违法（fǎ）违规线（xiàn）索等情形（xíng）之一的，可以依法不（bú）予（yǔ）处罚（fá）。

设置一（yī）年过渡（dù）期（qī）

《独董办法》还明确了过渡期安排，对上市公（gōng）司董事会及专门委员会（huì）的设置、独立董事专门（mén）会议（yì）机制、独立董事的独立（lì）性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项设（shè）置一年的过渡期。

过渡期内，上述事项与《独董办（bàn）法》不一致的（de），应当逐步调整至符合规（guī）定。

此（cǐ）外，《上（shàng）市（shì）公司股权激励管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等本办法施行（háng）前中国证监（jiān）会发布的规章与本办法的规定不一致的，适（shì）用本办法。

据（jù）了（le）解，下一步，中国证监会将指导（dǎo）证券交（jiāo）易（yì）所、中国上市（shì）公（gōng）司协会建立健（jiàn）全独立（lì）董事资（zī）格认（rèn）定、信息库、履职评价等配套机制，加大培训力（lì）度，引导各类主（zhǔ）体掌握改革新要求。同时，持续强（qiáng）化上市公司独立董事监管，督促和保障（zhàng）独立董事（shì）发挥应有（yǒu）作用。