摘（zhāi）要 ：完善的公司治理（lǐ）是东西方文化结合（hé）的产物（wù），是公司内外部不（bú）同（tóng）利益相关方共（gòng）赢的制度系统，是制度（dù）与（yǔ）人（rén）性相（xiàng）融合的结果。作为（wéi）国民经（jīng）济发展的（de）重要（yào）支撑，国有企业公（gōng）司治理直（zhí）接影（yǐng）响到国有企（qǐ）业改革的成败。当前，深化国有企业改革、发展混合所有制经济体制、促进国有资产保（bǎo）值增值已经成为全社会关注的焦点。虽然混（hún）合所有制改革（gé）为国有企业进一步完善公司治理创造了更为便利的条件（jiàn），但是实践中也面临许（xǔ）多亟待（dài）解决（jué）的问题，制（zhì）约了国（guó）有企业改革的（de）进一（yī）步深化（huà）。对此（cǐ），本文着重以混合（hé）所有制改（gǎi）革（gé）下的（de）国（guó）有企业公司治理为切入（rù）点，对国有企业机制创新过程中存在的问（wèn）题及其对策进（jìn）行探究（jiū）

一、我国国（guó）有企业公司治理的意义

       国有企（qǐ）业（yè）是中（zhōng）国特色社会主（zhǔ）义的（de）重要物质基础和政治（zhì）基础，是中国共产党执（zhí）政兴国的重要（yào）支柱（zhù）和依（yī）靠（kào）力（lì）量。当前，我国已经转向高质量发（fā）展的（de）阶段，国有企（qǐ）业已经（jīng）不能（néng）像以（yǐ）前一样依（yī）靠要素投入数量的持续增加推动增长，必（bì）须尽快转向（xiàng）以提升全要素生产力（lì）为驱动的质量效率（lǜ）集约型增长。这就要求（qiú）国有企（qǐ）业要加强管理（lǐ）体系和管理能力建设（shè），打造精干高效的组织、创新和运行体系（xì）。也就是（shì）说，卓越（yuè）企业的底层（céng）一定有良好的公司治理机制作为支持。在此背景下（xià），国（guó）有企业公司（sī）治理（lǐ）的意（yì）义（yì）尤为突（tū）出 。

二、国有企业混合所有制改革的战略目的

      《国（guó）企改（gǎi）革（gé）三年（nián）行动方案（2020-2022 年）》指出，国企（qǐ）改革的目的是要推进国（guó）有（yǒu）经济（jì）布局（jú）优化和结构调整，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能（néng）力。国企（qǐ）改（gǎi）革三年行动方案中的一项重点工作就是（shì）“积极稳妥深化混合所（suǒ）有制改革”。因此（cǐ）在国企混改的（de）过程中需要牢牢把握国企（qǐ）改革的根本（běn）目的，即强化国有企业市场主体地位，调（diào）动（dòng）各方积极性和创造性。这也是混合（hé）所有制改（gǎi）革（gé）下的国有企（qǐ）业公司（sī）治理机（jī）制创新需要遵循的根本原则（zé）。

三（sān）、混合所有制下的国有企（qǐ）业公司治理

（一）国有企业混（hún）合所有制改革（gé）的根本逻辑（jí）

       本（běn）轮国有企业改革不同于以（yǐ）往（wǎng）国企改革的特点是，从内部消（xiāo）化为主转向外部混合为主，从存量转让为主转（zhuǎn）向增量引入为主，从资产（chǎn）处置为主上升到资本驱动为主，改革的意图从以往的（de）重产权调整转向重建立现（xiàn）代企业制度，从重体制到重机（jī）制。也（yě）就（jiù）是说（shuō），当前国有（yǒu）企业混合所有制改革的根本逻辑是（shì）以产权结构调整为前提（tí），以公司治理优化为基础、以（yǐ）经（jīng）营（yíng）机制增效（xiào）为核心 。

       1. 以调整产权结构（gòu）为前提（tí）实现股权结构（gòu）多元化。混（hún）改包（bāo）括正向混改（gǎi）和逆向混改，所谓正（zhèng）向混改就是（shì）国有企（qǐ）业通过产（chǎn）权市场或证券市场“引进来”，引入本企业的战略投资（zī）者 ；所（suǒ）谓逆向混改就是通（tōng）过（guò）股权（quán）投资（zī）的（de）方式“投出去”，成为其他企业的战（zhàn）略投资者。无论是“引进（jìn）来”或者“投（tóu）出去（qù）”，根本（běn）上都是基于国有企业的战略引领，通过资本混合（hé）的手段实（shí）现股（gǔ）权结构多元化 。

       2. 以（yǐ）优化（huà）治（zhì）理结构为基础实现法人治理（lǐ）规范化。混合所（suǒ）有制（zhì）相对于国有独资（zī）而言（yán），其利益相关者除了一般的内（nèi）外部（bù）利益相关者（zhě）（包括（kuò）股东、董事（shì）会、监（jiān）事会、经（jīng）理、员工、债权（quán）人、政（zhèng）府部（bù）门、监管机构（gòu）等）外，最根本的（de）不同之处是存在（zài）国有股（gǔ）东（dōng）之外的其（qí）他所有（yǒu）制股东，不再是（shì）国有股东一股（gǔ）独大或（huò）一言堂。在国（guó）有独资的（de）情（qíng）形下，由于没有外部股东的制约，许多国有企（qǐ）业行政化甚至（zhì）官僚化（huà）的特（tè）点十分明显。在混合所有制下各（gè）方股东（dōng）利益需要平衡，因（yīn）此更加有法人（rén）治（zhì）理规范化的（de）内生（shēng）要求（qiú）和实施（shī）条件 。

       3. 以建立灵活高效的（de）经营机制为核心实（shí）现公司（sī）运（yùn）营的市场化。相对（duì）于股权（quán）一元化，多（duō）元（yuán）化（huà）股权结构的公司有利于发挥各种所有制企业的优势，克服（fú）其自（zì）身的体制（zhì）弊端（duān）或（huò）弱（ruò）势，建立（lì）高效的经（jīng）营（yíng）机制。

总之，国有企业混合所有制改革的（de）根本目标和底层逻（luó）辑就是从由政（zhèng）府主导的资产处（chù）置（zhì）转（zhuǎn）变（biàn）为由资本驱动（dòng）的股权合作，从（cóng）而使国有（yǒu）企业的治理从行政化向市场化转变。

（二（èr））混合所（suǒ）有制下的国有企业公司治（zhì）理存在的（de）实践（jiàn）问题

       如（rú）前所述，混（hún）合所有制改革为国有企业发（fā）展（zhǎn）提供了新的方向，为国有企（qǐ）业发展灌注了新的动力，同时也为市场上各类（lèi）充（chōng）裕的社会资本（běn）保值增值创（chuàng）造了良好（hǎo）的条件。改（gǎi）制为国有企业带来种种利（lì）好（hǎo），如短期（qī）内（nèi）增（zēng）强了企业资金（jīn）实力（lì）、降低负（fù）债率（lǜ）、改善财务基本面，从而降低了改革（gé）的难度 ；导（dǎo）入了各种新资源、改善（shàn）了公司的运营机制（zhì），更（gèng）有（yǒu）条件处理政企不分带来的（de）委托代理问题，提升了公司的治（zhì）理水平（píng） 。

但是，在处理国有（yǒu）股（gǔ）东与（yǔ）其他所有制股东之（zhī）间的利（lì）益关系上，实（shí）践中仍存在许多亟待解决的问（wèn）题，主要有以下（xià）几方面（miàn）。

       1. 理念（niàn）有冲突（tū）

       实（shí）际（jì）上，混（hún）合所（suǒ）有制改革并非“一（yī）混就灵”，很多时候反而是“一（yī）混就不灵”或者不能达到“混合该有的（de）灵”。一般而（ér）言，国（guó）有资本的本来性质决定了其更重视长期回报以及履行社会责任，而社会资本则更看（kàn）重（chóng）短期（qī）经济利益，追求投资（zī）的快速回报和较高的回报率。因此，实践中（zhōng）存在不同所有（yǒu）制（zhì）股（gǔ）东（dōng）基于理念（niàn）和（hé）动机（jī）的不同而引（yǐn）起争议的情况。

       2. 文化不融合（hé）

       企业文化往往是一个企业（yè）无形（xíng）但有效的治理机制，不同企业之间由于（yú）其发展历程、体制机制（zhì）、领导（dǎo）人（rén）理念等（děng）不同必（bì）然存在（zài）不同（tóng）的文化。在（zài）混改企业，由于体制差异带来的文化不兼（jiān）容更加明显，如国有一方可（kě）能决策（cè）偏向保守、执行（háng）注重（chóng）程序，民（mín）营一方可能决策（cè）偏向（xiàng）激进、执行偏重效（xiào）率（lǜ）。一般而言，国有（yǒu）企业与其他类型的企（qǐ）业相比，虽然占（zhàn）据了（le）政策、人才（cái）、资金等各方面的优势（shì），但缺乏灵（líng）活性和创（chuàng）新动力等。如（rú）果混改（gǎi）后（hòu）的企业不能进（jìn）行（háng）有效的文化融合，可（kě）能会影响社会（huì）资（zī）本对（duì）混改的参与程度，或者（zhě）混（hún）改后的国企依然缺失混合所（suǒ）有制本（běn）应带（dài）来的现代（dài）企业公司治（zhì）理机制的重塑（sù），也就不能带来企业的活力和创新（xīn）动力。

       3. 机制不匹配

       此（cǐ）外（wài），相（xiàng）比而言（yán），社会资本的投资决策无论是标准（zhǔn）还是目（mù）标（biāo）都比较单一（yī），针对（duì）某一投资项目很容（róng）易拍板，而国（guó）有资本所有者必（bì）须在条条（tiáo）框（kuàng）框下层（céng）层上报审批，并且（qiě）国资监（jiān）管方面（miàn）也未（wèi）能对混合所有制改革出台相应的配套制度，仍遵循国有独资下的管理模式，或者由（yóu）于原（yuán）有大股东控制力减弱（ruò），在决策程序和（hé）审（shěn）批流程上反而比原来（lái）更复杂。这些都很大程度地限制了混合所有制企业的效率（lǜ）。

四（sì）、混合（hé）所有制改革下国有企业的公司治（zhì）理对策（cè）建（jiàn）议

       综上（shàng）所述，混合所有制下（xià）国有企业面临的公司治理问（wèn）题，需要国有（yǒu）监管体系（xì）的相应调适和（hé）各方（fāng）股东（dōng）共（gòng）同的努力。本文提出（chū）如（rú）下建议。

（一）国（guó）有股权管理部门要基于（yú）股权管理行使股东（dōng）权利，切实尊重改制（zhì）企业（yè）的市场主体地位（wèi）

       国有企业混改（gǎi）后，原国有股（gǔ）东成为（wéi）混改企业（yè）的（de）控股股东（dōng）或者参股股东，不再是原（yuán）来的国有独资，原有的管（guǎn）理（lǐ）关系也要做出相应调整。原有大股东需基于股权管理（lǐ）（而不是行政权力）行使（shǐ）股东权利，通过（guò）股东会（股东大（dà）会）或其派（pài）出董事在董事会上行使权利对混改（gǎi）企业实施管理，具（jù）体管理权（quán）限可以（yǐ）根据国有股（gǔ）东的（de）不同（tóng）持股比例而有所差别（bié）。对于（yú）需要国有集（jí）团或国资监（jiān）管审批的实现（xiàn），尽量采用（yòng）清单制（zhì）管理，最好（hǎo）是采用负面（miàn）清单管理，并且清单事项（xiàng）要尽可（kě）能清晰具体。

（二）合（hé）资前（qián）充分沟（gōu）通公司治理的各项安（ān）排，并以合资（zī）文件方式尽可能详尽地（dì）予以确认

       新引进的股东应该充分发挥自（zì）身的（de）专业或资源优势，在股东会或董事会层面有效（xiào）发（fā）挥其（qí）参与决策的作用。因此各方需要（yào）在（zài）合资（zī）前根据法律法规的规定进行充分协商，在合资协议和（hé）公司章程中尽量详细地加以界定，从（cóng）源头机制设计上（shàng）要避免陷入（rù）“公司治理（lǐ）的死局（jú）”。

（三）在（zài）坚持改（gǎi）革初衷（zhōng）的基础上创（chuàng）新改制企业的（de）法人治理机制（zhì）

       1. 结合混改立意（yì）和大局（jú）方向，厘清（qīng）边界，构建具有中（zhōng）国特色的国企法人治理结构。党中央强调，构建（jiàn）中国特（tè）色国企法人治理结构必须（xū）坚持两（liǎng）个原则 ：“坚持党（dǎng）对国有企业的领导的重大政治（zhì）原（yuán）则，必须一以贯（guàn）之 ；建立现代企业制度是国有（yǒu）企（qǐ）业改革的（de）方向，也（yě）必须一（yī）以贯之”。这就提（tí）出了如何发挥党组织在混改国企公司治理作用的课题。对此，笔者（zhě）认为，党（dǎng）组织作为治理（lǐ）主体的重要部分需要精心设计并与各方股（gǔ）东（dōng）充分沟通，通过规范化、程序化（huà）的（de）方式嵌入其中，既要发挥其“把（bǎ）方（fāng）向、管大（dà）局、促落实（shí）”的重要作用，又（yòu）不能越俎代庖实际代行了董（dǒng）事会（huì）应尽的职责，这些都需（xū）要（yào）在（zài）实践中不断摸索完善。

       2. 强化市场主体地（dì）位，组建权责（zé）明晰、专业高（gāo）效、运转协调的高质量董事会。一切管理（lǐ）都是（shì）服务于业务的（de）。董事（shì）会作（zuò）为改制企业的核心决策机构（gòu），其（qí）权责定位（wèi）为“定战略、作决策、防（fáng）风险”，因此（cǐ）高素质的董事会是高质量公司（sī）治理的（de）关键。国有（yǒu）股东上级（jí）单位或（huò）者国（guó）资监（jiān）管（guǎn）部门（mén）需要（yào）充分授（shòu）权，将（jiāng）决策权充分（fèn）落实到（dào）董事（shì）会（huì），如战略规划、选人用人、工资总额等，同时（shí）强（qiáng）化其决策把关、考核评价、风险管理、深化改（gǎi）革等职（zhí）责（zé）。也就是说，要以董事会（huì）为（wéi）核心充分体现改制后（hòu）企业的市场主体（tǐ）地位，以灵活高效的（de）机制适应业（yè）务（wù）创新的需要（yào）。

（四）良好的公司治理从选择合适的战略合作伙伴开局

       改制后的（de）国企公司治理面（miàn）临千头万绪的复杂局面，但现（xiàn）实中有些矛盾却是源于先天（tiān）不足，也就是（shì）选择合作（zuò）伙伴的不（bú）够慎重，导致（zhì）此后的“治理死局”。可（kě）以说选择志同道合的战略合作伙伴就（jiù）是为合资后的公（gōng）司治理开了个（gè）好局。国有企业发起（qǐ）混改首先需（xū）要十分明晰的战略意图（tú），以（yǐ）此（cǐ）为基础寻求战略匹配度（dù）高的（de）企业或投资机构。混改前还需要各方充分沟通谈（tán）判，弄清各（gè）方的期望（wàng）和底线、探讨（tǎo）各方对混改企业未来的（de）发展计划和可匹配的资源，明确各方在（zài）混（hún）改企业管（guǎn）理参与程度和（hé）进退（tuì）空间。产业协（xié）同（tóng）、战略（luè）匹配、文化融合、资源（yuán）共享是选择战略合作伙伴（bàn）可用以参（cān）照的原则。

（五）强激（jī）励促活力，激发企业的（de）自驱力

        混改的初衷是为了克服国有独（dú）资的弊端，提升国有资本的运营效率。建议可在以下几方面着力。

        1. 营造（zào）现代企（qǐ）业公（gōng）司治理的良好文化氛围。大力弘扬企业家精神，在合法合（hé）规的范围（wéi）内对企业家高（gāo）度信任（rèn）、充分授权，给予（yǔ）其更多的自主空间（jiān）以（yǐ）及更大力度的（de）物质激励和精神激励，建立探索（suǒ）过（guò）程的（de）容错（cuò）纠错机制，将干（gàn）部（bù）在改革中因（yīn）缺乏经验或（huò）先（xiān）行先（xiān）试中的失误或错误，与（yǔ）明知故犯、以权（quán）谋私违法（fǎ）乱纪区分开（kāi），既要鼓励和约束干部，也要保护干部（bù），营造良好的改（gǎi）革创新和现代企业公司治理氛围。

        2. 建立和完善（shàn）职业经理人制度（dù）。在党（dǎng）组织政（zhèng）治保障作用发挥的前提下，董事会应承担起选聘高级管理人员的职责，建立系统的市场化选聘、考核（hé）、激励（lì）、监（jiān）督、解聘制度，契约化、系（xì）统化（huà）、规范化经（jīng）理人制度（dù），形（xíng）成以总经理（lǐ）为首的（de）整个企业能上能下（xià）、能进能（néng）出、公平自主的用人制度（dù），提高混改企（qǐ）业内部机制的灵（líng）活性。

        3. 建立中长期经（jīng）理人激（jī）励方案。积极（jí）探索通过实施股权激（jī）励的方（fāng）式，进一步优化经理人与（yǔ）企业之间（jiān）的关系，根据企业的不同条（tiáo）件探索（suǒ）实（shí）施股票期（qī）权、股票增值权、限（xiàn）制性股票、员工持股（gǔ）、EVA 激（jī）励、项目跟投等（děng）中长期的激励（lì）机制，和管（guǎn）理团队（duì）合理共享创新发（fā）展成果、适当分担发展风险，让经（jīng）理人成为与企业经营管理的利益相关者，降低企（qǐ）业的（de）代理（lǐ）成本。

（六）完（wán）善混合所有制改革（gé）的（de）法律法规

        我国在（zài）进行混（hún）合所有制（zhì）改革的过程中（zhōng），应当高度重（chóng）视混合所有（yǒu）制改（gǎi）革（gé）相关（guān）法（fǎ）律法规的（de）完（wán）善（shàn），以（yǐ）法律法规保障的（de）方式引导国有企（qǐ）业深化（huà）改革。比如《公司法》《证券法》《资产评（píng）估法》以及《国有资产评估管理方法》等（děng）法律法规制度的完（wán）善与（yǔ）修订，针对国有企业存在的政企不分、委（wěi）托代理成本高以及脱离实际情况等问题，进一步对相关法律法（fǎ）规的内容进（jìn）行细化，明确（què）国有（yǒu）企业的功能（néng）和定位，高度重视现代企业（yè）制度（dù）以及国有产权保护机（jī）制的（de）完善，为混合所有制下（xià）国有企业的公司治理提供法律（lǜ）保障，同时避免国有（yǒu）资产流失，切实维护国家（jiā）和人（rén）民的利益。

五、结论（lùn）

       综上所述，本轮国企混合所有制改（gǎi）革是（shì）当前国有企业发展的重要机（jī）遇（yù）。混合所有制改（gǎi）革下（xià）的国有企业公司治（zhì）理需立足（zú）改革的（de）出发点，聚焦创新发展、激发活力进行治理机制（zhì）的实践探（tàn）索。当然改革的过程总是存在（zài）许多问（wèn）题需要（yào）逐（zhú）步理顺和（hé）完善。在这个（gè）过程中，需要从（cóng）社会层（céng）面、法（fǎ）制层面以及管理层面各方联（lián）动促（cù）进，以实施混合（hé）所有制改革下国（guó）有企业公（gōng）司治理的伟（wěi）大实践（jiàn）。