一、引言

       上市公司的快速发展必须（xū）有充足（zú）的资金，但负债过多容易导致破产。债务重组（zǔ）可以降（jiàng）低上市公司的债（zhài）务（wù）风险，也是解决（jué）各类债务问（wèn）题的基本方法。但在具体实施过程中，会出现（xiàn）公（gōng）司转移资金、偷税漏税等违规现象，造成资产（chǎn）流失。

       目前（qián），上（shàng）市公（gōng）司（sī）债务主（zhǔ）要表现在（zài）以下几个方面：一（yī）是公司债务遍地（dì）都是（shì），且（qiě）一直（zhí）呈（chéng）现上涨趋势，整（zhěng）体基数偏（piān）大。二是因为负债不断增加（jiā），使（shǐ）得上市（shì）公司要支付的利息倍增（zēng），但一些上市（shì）公司的税前利润低于需要支（zhī）付（fù）的利（lì）息。三是部分（fèn）公司存有许多坏（huài）账。因此，债（zhài）务重组成了大多数上市（shì）公司解决现（xiàn）实问题的（de）重要（yào）手段，同时（shí）也可以利用债务重（chóng）组帮助公司全面提升业绩。

二（èr）、债务重组标准对上市公司的影响

1.遏制（zhì）了关联方通过债务重组来控制（zhì）利润

       当（dāng）前，债务重组标准（zhǔn）明确提（tí）出了债务人与债权人必须进行相应的信息披露。债务人必须在（zài）财（cái）报的附（fù）录或者附注中，明确标注本次债务重组以何（hé）种方式进行、债务重组的（de）总利（lì）润额度、债权转股增加投资额（é）、投（tóu）资（zī）占（zhàn）债务人股份总额（é）的比例、债务重（chóng）组（zǔ）中转让的非（fēi）现金资（zī）产的公允价值等内容（róng）。当前，相关标准（zhǔn）旨在（zài）强化（huà）债务重组（zǔ）时的信息披（pī）露（lù），提高（gāo）了整个重（chóng）组过程的透明度（dù），从（cóng）而避免（miǎn）人（rén）为操纵（zòng）利润的行（háng）为。

2.提（tí）升上市（shì）公司利润的透明度

       目前，债务重组（zǔ）标（biāo）准允许债务人与债权人把债务（wù）重组之后的损益计算进当期损益（yì），要求披（pī）露（lù）当期利（lì）润的主（zhǔ）要构成（chéng）及相（xiàng）应来源（yuán）。正是因为（wéi）有（yǒu）了信息（xī）披露，才使得公（gōng）司利润的（de）透明度得到极大提升，保障了相关利益者的权益，使他们（men）可以更（gèng）为清楚地了（le）解上市公司的利润明细，对公司的（de）经营状况进（jìn）行基（jī）本评估，降低投资风险（xiǎn）。因（yīn）此（cǐ），提高利润透（tòu）明度的好（hǎo）处（chù）主要体现在以下两（liǎng）方面：一是帮助相关（guān）利益者降低投资风险，避免资金受损（sǔn）。二（èr）是（shì）方（fāng）便对公（gōng）司（sī）进行监管。

3.提升盈余管理空间

       目前，债务重组标准允（yǔn）许把（bǎ）由于债务（wù）重组所（suǒ）导致的利润（rùn）计算进当期损益（yì），不少上市公司利用（yòng）这一点来提（tí）高公司当期的利润，这也为盈余管理带来了一（yī）定（dìng）空间。此次变（biàn）更将导致一些（xiē）上市公司通过（guò）债务重组确（què）认重组收益，从而达（dá）到粉饰财务报表的目的。

三、上（shàng）市公司债（zhài）务重组问题

       完善债务重组（zǔ）指（zhǐ）南的目的就（jiù）是（shì）化解公司（sī）的债务（wù）问题，并且这是能够兼顾债务人与债权人利益的（de）途径（jìng），是（shì）一（yī）种两全（quán）其美（měi）的方（fāng）式（shì）。但是在实际操作过程中，往往会陷入（rù）两难境地。债务重组已经成为调节债务（wù）人（rén）与债（zhài）权人利益的重要（yào）方式（shì），但（dàn）在上市公司（sī）债（zhài）务重（chóng）组的过（guò）程中仍然存（cún）在一些问（wèn）题（tí）。

1.使（shǐ）用壳资源（yuán）输血

       大部分上市（shì）公司（sī）的（de）债务重组都是使（shǐ）用壳资（zī）源（yuán），简单（dān）来说就（jiù）是通过股权转让的（de）方式吸引新的投资（zī）者进（jìn）入壳公司，随后大股东会（huì）将自（zì）己的股份转进壳公司（sī），以（yǐ）此达到（dào）改变（biàn）壳公（gōng）司财务现状的目的。但是，这种转让方式只是让公司的财报数据变得好看，对于销售渠道、销售方式（shì）、生产经营等（děng）实质性的（de）影响因素没（méi）有改善，说（shuō）明了公（gōng）司未能实（shí）现其（qí）造血（xuè）价值，而过去累积（jī）的债（zhài）务并（bìng）没有得到偿还。因此，这（zhè）种方（fāng）式虽（suī）然能让公司从（cóng）目（mù）前的（de）亏损状态转为盈利状态，但经过（guò）一两（liǎng）年（nián）经营，债务问题（tí）仍（réng）会（huì）加重（chóng）。

2.报告制度改革比（bǐ）重大，盈余管理现状（zhuàng）严重

       结（jié）构调整的总（zǒng）目（mù）标是（shì）优化（huà）资源配置，谋求发展。在（zài）当前我国公司债务重组中，重组（zǔ）公司通过（guò）多种（zhǒng）方式达到（dào）盈亏管理（lǐ）的目的，通过虚假重组牟利（lì）。对财务报表进行粉饰（shì），以此完成借壳或（huò）者内外关联炒作，最终通（tōng）过二级（jí）市场获取（qǔ）巨额利润。

3.存（cún）在大量的关联方（fāng）事务和协议（yì）传输

       控股股东（dōng）使用关联交易、转移或（huò）者挪（nuó）用（yòng）资（zī）金等一系（xì）列违法手段，造成上市公司面临（lín）财务危（wēi）机，给上市公司带来了难题。但只要上市（shì）公司因（yīn）为（wéi）债务方面的问题面临退市的风险，大（dà）股东（dōng）会快速（sù）利用壳公司进行（háng）资产（chǎn）置换，或者以债务（wù）补偿等（děng）方式来暂缓该公司遇（yù）到的情况，导致上市公司出现大（dà）量的盈余（yú）管理现象，这主要（yào）是因为上市公司与其控股的母公司存在紧密联（lián）系。在（zài）重组（zǔ）过程中，以盈余管理（lǐ）为目（mù）的的上市公司，大多是通过关联交易实现（xiàn）的。

4.财务报表数据（jù）不真实

       在债务重组的（de）实际操作过程中，大（dà）部分债权人会（huì）做出退（tuì）让，这是（shì）因为一般的资本价值远远低于债务的账面（miàn）价值，当债务（wù）变为（wéi）资（zī）本（běn）用以清偿债务时，价（jià）值会被高估，导致（zhì）财务（wù）报表数据不（bú）真实。而为了眼前利益，一些不良的（de）上市公司会修改财务数据，在债（zhài）务（wù）重（chóng）组（zǔ）的过程中就失去了信用，最终使得上市（shì）公司之间无法产生良性竞（jìng）争、共同发展。

5.管理者违规问题

       部分上市公司的监管机制或（huò）多或（huò）少存在缺陷，一（yī）些管（guǎn）理者在债务重组的（de）过（guò）程中借用债务重组的机会牟利，甚至在变卖债务资产时恶意低估公司的资产（chǎn）价（jià）值，使得公司资产平白无（wú）故地流失，对上市公司的经营发展（zhǎn）造成十分不（bú）利的影响，同时还（hái）会影响社会经济的健康（kāng）发展。

6.债务重组的法律制（zhì）度存在漏洞

       尽管我国制定了（le）不少条例（lì）、法（fǎ）规来规范上（shàng）市（shì）公司债务重组工作，但是这些并没有形成（chéng）一套完整的法律体系。部（bù）分（fèn）债（zhài）务人存（cún）在（zài）严重的财务问题，但是缺乏（fá）相应（yīng）的法律来评（píng）估。因此在实际操作过程中（zhōng），对于债务人的财务状况（kuàng）难以（yǐ）进行合理评（píng）估（gū），部（bù）分上市公司违规利用债务重组来牟取私利。另外，因为对债务人的（de）债（zhài）务（wù）问题没有具体评（píng）判标准，使（shǐ）得监管执行力较弱。

四、上（shàng）市公司（sī）债（zhài）务（wù）重组（zǔ）问题产生（shēng）的原（yuán）因分析

1.从经济学角度（dù）分析

       债务（wù）重（chóng）组（zǔ）会引发严（yán）重的道德风（fēng）险和（hé）逆向选择问题。经营（yíng）者可以通过申报虚假破（pò）产或亏损信（xìn）息、债务重组等方式获取利（lì）润，减少债务规模，从而（ér）减轻经营者（zhě）的压力。因（yīn）此（cǐ），债（zhài）务（wù）重组不能有效提高我国上市公（gōng）司的治理水平，甚至（zhì）还（hái）会产生（shēng）负面影响。

       准确来说，债务重（chóng）组是一个关（guān）乎道德准则的问题（tí），一是管理者是否选择账面造假从而牟取私（sī）利（lì），二是债务重组只是解决（jué）燃眉（méi）之急的权宜策略（luè）。因为部分公司存（cún）在坏（huài）账、积压资产，而这部分资产无法（fǎ）帮助公司渡过难关，在债（zhài）务（wù）重组后的一段时间，公（gōng）司（sī）又会变（biàn）成原来的经营状态（tài）。因此，虽然（rán）债务重组可以缓解（jiě）公司的债务（wù）问（wèn）题，但是从具体工作来看，债务重（chóng）组无（wú）法从根源（yuán）上解决问题（tí）。

2.从会计原（yuán）则角度分析

       对于无法偿还债务的上市公司（sī），一旦全部或部分债务（wù）被注销，每股收益将（jiāng）大幅（fú）增加（jiā），新准则也将（jiāng）增强大股东注入优质资产的（de）积（jī）极性。新的债务（wù）重组准（zhǔn）则规定，债务重组（zǔ）收入（rù）应（yīng）当（dāng）计入当期损益。对于作为债务人的上市（shì）公司，新的债务重组准则（zé）意味着一旦（dàn）债权人（rén）让步，上市公司将直接计入当期收益并计（jì）入损益表。债务重（chóng）组确实有可能增（zēng）加当期（qī）收益和每股（gǔ）收（shōu）益。

       有人认为（wéi），一些关联方在勾销债务的同时，如果表现良好也可以操纵（zòng）股价（jià），进行内（nèi）幕交易。这是因为（wéi），首先，证券交易所要（yào）求（qiú）扣除非经常性（xìng）损益后的净利润为正。上（shàng）市（shì）公司债务重组的利润（rùn），包括实际会计业务（wù）中（zhōng）的营业外收（shōu）入，属于非（fēi）经（jīng）常性损益，应在“摘帽减星”时（shí）予以扣除。其次（cì），大多数（shù）证券（quàn）投资者的（de）分析判断能力和自（zì）我保护能力都有了很大提（tí）高，便（biàn）于投资（zī）者从债务重组方案中发现（xiàn）收益，从而做出合理选择。在债务重组的（de）定义（yì）中，新准则明确规定只有当（dāng）债务人遇到财务困难时，债务减免才能确认为债务重组收入。

3.从财（cái）务管理角度分析

       事实上，会计准则（zé）与盈余管（guǎn）理（lǐ）的关系是非常明确（què）的，会计准则不是盈余管理的天（tiān）然动（dòng）机，但会计准则本质上（shàng）是盈余（yú）管理的工（gōng）具。会计准则（zé）限制了盈余管理，但盈余管理也成为减少会计准（zhǔn）则牵制的手段。大部分的债（zhài）务重组活动（dòng），债权（quán）人（rén）会适时做出一定让（ràng）步，究（jiū）其原因还（hái）是账目上的价值比（bǐ）资本的价值（zhí）高（gāo），在债（zhài）务（wù）重组（zǔ）时，当债务转换为一定的资（zī）本（běn）用以（yǐ）还债，资本（běn）的（de）价值就会被高估。

五、上市公司债（zhài）务重组问题的解决对策

1. 建立有效的破产机制（zhì），完善上市公司债务偿还机（jī）制

       偿（cháng）债担保机制（zhì）主要包括预付款担（dān）保机制和担（dān）保后机（jī）制（zhì）。预付款担保机制主要（yào）包括自动履约机制、信（xìn）用（yòng）配给机制（zhì）、债务期（qī）限与债（zhài）务（wù）资（zī）金使用、抵押担保等。担保（bǎo）后机制主要（yào）包（bāo）括自发和解、破产清算和（hé）重组。建（jiàn）立有效的破产机制是债（zhài）务（wù）偿还机制有效运行的关键（jiàn）。一个有效的破产机制（zhì）可（kě）以达到惩罚（fá）经营者和债权人的双重目的。由于国（guó）有（yǒu）股规（guī）模巨大，亏损公司很难通过破产机制退出市（shì）场。在清算（suàn）过程中，债权人无权干涉公司的经营管理。

       此外，我国（guó）社会保障制度（dù）不完善也影响了破产机制的建立（lì）和完善。我国在2006年8月颁布了《中华人民共和国企业破产法》，并于2007年（nián）6月1日实施，使得（dé）破产机制（zhì）更为合理（lǐ）有效。

2.依法明确债（zhài）务重（chóng）组的范（fàn）围（wéi）及对象

       不是所有的（de）债务（wù）公司都可以进行（háng）债务重组，这主要取决于债务人的偿还能力。部分公（gōng）司（sī）因某些特殊原因出（chū）现暂时经济损失或财务困难，但经营质量较好（hǎo），行业发（fā）展（zhǎn）前景（jǐng）良好。在（zài）外部（bù）的（de）帮助下（xià），这些公（gōng）司可以走出困境，创造更美好的（de）未来，这些公司应该是债务重组的主要目标。

3.完（wán）善公（gōng）司治理优化内部会计环境（jìng）

       要尽快适（shì）应新准则，完善公司治理，优化（huà）资本结构，避免债（zhài）务危机（jī）。一般来说，公司债务危机（jī）的表现主要包括经（jīng）营（yíng）业绩差、现金（jīn）创造能力弱、资产负债率（lǜ）高。对于大多数经（jīng）营资产（chǎn）不佳的公司，只（zhī）有通（tōng）过债务（wù）重（chóng）组（zǔ），改善公司的财务结构，才能为（wéi）下一次资产（chǎn）重组创造条件，为公司弥补亏（kuī）损（sǔn）提供（gòng）可能。

       一家公司的（de）最佳资本结构应该平衡债（zhài）务价值（zhí）最大（dà）化和金融危机的成本，这就是所（suǒ）谓（wèi）的权衡理论。公司（sī）应在正确认识融资风险的（de）基础上，把握融资风险的防（fáng）范措施（shī），将资产负债率控制在合理范围内（nèi），使公司获得债务管（guǎn）理带来的财务杠（gàng）杆（gǎn）收益，降低风险。为了让债务重组成为公司的发展机遇，需（xū）要制订（dìng）完整有效的重组计划。这不仅需要财务结构的（de）表面调整（zhěng），还需要管（guǎn）理（lǐ）结构、治理结构和（hé）产权结构的深刻变革。

4.完善会计管理机制

       想要掌握上市公司的（de）财务情况，通过财务（wù）报（bào）表（biǎo）即可得（dé）知，但是财务报（bào）表的真（zhēn）实性（xìng）有待进一步确认。上市公司（sī）的发展与财务数（shù）据（jù）的真实性有着千丝万缕的关系。一些上市公司（sī）会要（yào）求（qiú）会（huì）计人员修饰财务报表（biǎo），通过（guò）这种非法手（shǒu）段使财务（wù）报表数据更（gèng）好（hǎo）看。尽管这是公司管理层的要求，但实际（jì）执行（háng）人（rén）依旧是（shì）会（huì）计人员（yuán），因（yīn）此（cǐ）要加强会计人员管理，对于违反相关规定的会计人员要从严处理。这样既能起到警（jǐng）示作用，又能加（jiā）强监管，也能够（gòu）建立健全（quán）会计（jì）体系。

5.完（wán）善监督管（guǎn）理机制

       债务人可以（yǐ）通过填（tián）写（xiě）错误（wù）的财务（wù）报表，从而在债务重组（zǔ）过（guò）程中获利。因此，要想制止这（zhè）些违规行为，国家必须成立相关的监督（dū）机关进行（háng）监督。一（yī）是能够提高财务管理水平。二是为上市公司（sī）营（yíng）造一个公平健康（kāng）的市场环（huán）境（jìng），规范（fàn）公司纪律（lǜ）。三是增强投（tóu）资方与上市公司（sī）公（gōng）司之间的信任，避免财产流（liú）失。上市公司应该主（zhǔ）动、定时披露财务报（bào）表，让投资（zī）者能（néng）够（gòu）在第一时间获取（qǔ）该公司最新的信息。

6.完善相应法（fǎ）律法规

      债务重组要想（xiǎng）顺利实施（shī），必（bì）须有完备的（de）法律制度保障。因此（cǐ），有关部门应加强法制建设（shè），进一步修订和完善法律法（fǎ）规体系。

      首先，为了避免（miǎn）一些上市公司的违规（guī）行为（wéi），有必要明确债务（wù）重组的对象、过（guò）程和范围。

      其次，结（jié）合我国上市公（gōng）司的现状，分析债务重组中遇（yù）到的问题，借鉴国际上的成（chéng）功经验和（hé）做（zuò）法，制定出适合我（wǒ）国上市公司发展需求的债务重组法律法规体系。

      最后（hòu），要（yào）规范债权人与债（zhài）务人之间的利（lì）益关系，防止债权人（rén）与债务人之间串通，损害其他（tā）投资者（zhě）的（de）合法权益。

六、结语

       本（běn）文通过对（duì）当（dāng）前我国上市公司债务（wù）重（chóng）组（zǔ）的研（yán）究，针对使用空壳资（zī）源进行（háng）“输血”而不（bú）是（shì）“造血”这一（yī）问题，进行了（le）深入阐（chǎn）述。然后（hòu），从（cóng）经济学角度、会计原则角度及财务管（guǎn）理角度等方面进行了相关（guān）分析（xī），针对问题提出（chū）了以下（xià）几点解决对策：一是建立有效（xiào）的破产机制，完善（shàn）上市公司（sī）债（zhài）务偿还机制；二是合理（lǐ）确定债务重（chóng）组的对象与（yǔ）范围（wéi）；三（sān）是完善（shàn）公司内部治理，优（yōu）化内部会（huì）计环境；四是完善会（huì）计管理机制；五是完（wán）善监督管理（lǐ）机制；六是（shì）修订与完善相应法（fǎ）律法规。希望能够（gòu）促（cù）进（jìn）上市公司债务重组工作规（guī）范化。