担保篇

一、国（guó）有股质（zhì）押是否需要国（guó）资委审（shěn）批（pī）？

问：国有股东拟质押所持上（shàng）市（shì）公（gōng）司股份时该（gāi）如何备案？融（róng）资人除了在股权管理系统（tǒng）里提交相关（guān）资料外，是否还需要经国资委审批？

答2020-11-04：根据《关于（yú）促进企业国有（yǒu）产权流转有关事项的通知》（国资（zī）发产权〔2014〕95号文）有关规定，国有股东质押所持上市公司股份，由（yóu）国家出（chū）资（zī）企业依法办理，并通过国务院国资（zī）委产（chǎn）权管理综（zōng）合信（xìn）息系统，取（qǔ）得（dé）《上市公司股份质押备案表》，到中国（guó）证券登（dēng）记（jì）结算（suàn）有（yǒu）限责任公司办（bàn）理相（xiàng）关手（shǒu）续。

二、关（guān）于上（shàng）市公司国有股权质押有关问题咨询 

问（wèn）：2001年，财政部发布《关于上市（shì）公司国（guó）有股质押有关问题的通（tōng）知》，其中第4条明（míng）确（què）约定，“国有股东（dōng）授权（quán）代表（biǎo）单位用于质押的国有股数量不（bú）得超过其所持该上市公司国有股总（zǒng）额的50％。”

也就是（shì）说国有企业持有的上市公（gōng）司股票对外（wài）质（zhì）押的比例（lì）不能超（chāo）过50，2014年，国资委发布《关于促进企（qǐ）业国有（yǒu）产权流转有关事项的通知》（国资发产权（quán）【2014】95号文）中（zhōng）只有关（guān）于国（guó）有企（qǐ）业质押所持上市股份（fèn）时（shí）组（zǔ）要备案，但没有提到质押比例问题，我有疑问，特向（xiàng）贵单位咨（zī）询：

1、该通知（zhī）于（yú）2001年（nián）发（fā）布，目（mù）前是（shì）否仍然适用？2、“国有股东授权（quán）代表单位”如（rú）何界定？是（shì）否（fǒu）泛指所有的国有企业？是（shì）否（fǒu）适用（yòng）于各级国资委（wěi）下辖国有企（qǐ）业？

答（dá）2020-11-18：《关于上（shàng）市公司国有股（gǔ）质押有关问题的通知》(财企(2001)651号)目前依然有效（xiào），“国有（yǒu）股（gǔ）东授（shòu）权代表单位”适用（yòng）于各级国资委所出资企业及其各级（jí）子企业。

三（sān）、关（guān）于担保业务政策咨（zī）询

问（wèn）：《关于加强中（zhōng）央企业融资担保管理工作（zuò）的通知》（国资（zī）发（fā）财评规〔2021〕75号（hào））规定严格控制融资担保规（guī）模、严格控制超（chāo）股比融（róng）资担保。

问题一：公司为控股子公（gōng）司借款提供担保的保证合同的保证（zhèng）期（qī）间（jiān）一（yī）般是主合同（tóng）项下债务履行期届（jiè）满之日起两到三年。请（qǐng）问这条规定的担保规模是指下属单位担保融资正在（zài）使用的额度，还是包含（hán）已经履行完还款义务但是尚在保证期间的额度？

问题二：上市公司为控股子公司提供全额担保（bǎo），少数股（gǔ）东（dōng）股比少于（yú）5且无法落实反担保，针对持股比例95以上（shàng）能够控制（zhì）的子公司是否（fǒu）有政策空间可以提供全额担保？

答2021-12-14：融（róng）资担保余额是指实际提供担保的融资余（yú）额（é）。对子企业确需超股（gǔ）比担保的，需报集团董事会审批，同时，对（duì）超股比担保额应由（yóu）小股东或第三方（fāng）通过（guò）抵押、质押等方式提供足（zú）额且有变现价值的反（fǎn）担（dān）保（bǎo）。

对所控股上（shàng）市公司、少数股东含有员工（gōng）持股计划或股（gǔ）权（quán）基金（jīn）的企业提供超股比担保（bǎo）且（qiě）无法取得反担保的，经集团董事（shì）会（huì）审批后，在符合融资（zī）担保监（jiān）管（guǎn）等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用（yòng）等方式防范代偿（cháng）风险。

四、国有企业能否无偿（cháng）为控股子公（gōng）司（sī）提供担保？

问：《关于加强（qiáng）中央（yāng）企业融资担（dān）保管（guǎn）理工作（zuò）的通（tōng）知》规定，“中（zhōng）央企（qǐ）业应（yīng）当（dāng）制定和（hé）完善集（jí）团统一的融资担保管理制（zhì）度，明确集团本部及各级子企业融资担保权限和限额、融资担保费（fèi）率水平，落实管理（lǐ）部门和管理责任，规范内部审批程序，细（xì）化审核流程”、“将年度融资（zī）担保计（jì）划纳入（rù）预（yù）算（suàn）管理体系，包括担（dān）保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保（bǎo）费率、违规担保清理（lǐ）计划等关键（jiàn）要素”。 该（gāi）规定已明（míng）确担保费率是关（guān）键要（yào）素。

经检索（suǒ），其（qí）他现行规范未（wèi）明确（què）国企为控（kòng）股子公（gōng）司提供担保是否收取担保（bǎo）费（fèi）的问题（tí），对此我们有如下疑（yí）问（wèn）：

1.国（guó）有企业与（yǔ）某（mǒu）外资（zī）企业成立合资公司，其中国有企业持股51。现拟为合资子公（gōng）司（sī）提供（gòng）担保，能否免收担（dān）保费？

2.《中（zhōng）华人民共和国（guó）企业国有资产法》第四十四条规（guī）定，“国有独资企业（yè）、国有独（dú）资公司、国有资本控股公司（sī）不（bú）得（dé）无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资（zī）产，不得以不公平的价（jià）格与关联方进行交易。”国有企业为（wéi）控股子（zǐ）公司（sī）提供担保是否（fǒu）适用该条（tiáo），必须收取担保费（fèi）？

答2021-12-21：《关于加强中央企业融（róng）资担（dān）保管理工作的通知（zhī）》（国资发财评规〔2021〕75号）规定，中央企（qǐ）业（yè）应当严格按照持股比例对子（zǐ）企业和参股企（qǐ）业提（tí）供担保（bǎo）。严禁对参股企业超股比担保。对子企业确（què）需超股比担保的，需（xū）报集团董事会审批，同时（shí），对（duì）超（chāo）股（gǔ）比担（dān）保额应由小股东（dōng）或（huò）第（dì）三方通过（guò）抵押、质押（yā）等（děng）方式提供足额且（qiě）有变现价（jià）值的反担（dān）保。

对（duì）所（suǒ）控股上市公司、少数股（gǔ）东含有员工持股（gǔ）计（jì）划或股权基金（jīn）的企（qǐ）业提供（gòng）超股比担保且无法（fǎ）取得反担（dān）保的，经集团董事会审批（pī）后（hòu），在符合融资担保监管（guǎn）等相（xiàng）关规定的前（qián）提下，采（cǎi）取向被（bèi）担保人依据代偿风险（xiǎn）程度收（shōu）取合理担保费用等（děng）方式防范代偿风险。

股权（quán）篇

五、国有股（gǔ）东能否（fǒu）通过定向减资方式退出，是否需要进场（chǎng）？

问：咨询一（yī）下（xià）国有股东以定向减资方式退出公司的相关问（wèn）题，具体（tǐ）如下：

1.国有股（gǔ）东（dōng）能否以（yǐ）定向减（jiǎn）资的方式（shì）退出所投（tóu）资的（de）公司？

2.国有股东以（yǐ）定向减资的方式退（tuì）出所（suǒ）投资公司时，是否需要（yào）进（jìn）场（chǎng）交易？ 根（gēn）据相关规定，国有股权转让需通过产权交易机构进（jìn）场（chǎng）交易，目的是通过公开竞价（jià）方式确保国有股权保（bǎo）值、增值。若允许国有（yǒu）股东以定（dìng）向减资方式退出公司，且（qiě）无需进场交易（yì）的话，那么是否会（huì）为国有股权转让提供（gòng）了规避进场交易的（de）途径（jìng）？（即国有股权（quán）拟全部转让时，可以通（tōng）过国有股权定（dìng）向减（jiǎn）资实现退（tuì）出后，该公（gōng）司再（zài）以增资等方式引入新的股东，这样无需进场交易，而实质上是进行了国有股权的转（zhuǎn）让）

答2021-12-02：公司减（jiǎn）资（zī）应按照《中华人民共和国公司法》、公司章程履行相（xiàng）应的工作程序。根（gēn）据（jù）您（nín）所（suǒ）述事项（xiàng），国有（yǒu）股东退出所（suǒ）投资的（de）公（gōng）司原则上应当采（cǎi）取股权转让的方（fāng）式进行（háng）。

六、国有参股（gǔ）企（qǐ）业增资是否进行资产评估（gū）及备（bèi）案？

问：请（qǐng）问国（guó）有参股公司（国有（yǒu）股东合计持（chí）股比例不（bú）足5）增资引入一（yī）名外（wài）部民营背景股东（dōng）时（会导致原国有（yǒu）股东持股比例变动）是否必须进行资产评估，并履行国有资产评估备案程序？

答（dá）2020-11-06：国有股东应按照企业国有资产监（jiān）督管理有关规定在（zài）上述（shù）经济行为的决策会（huì）议上，就其需要进行资产评（píng）估和履行（háng）国有资产评估备案程序表达意见，最终以股东会决议为准。

七、关于上市公司国有股权管理

问（wèn）：某股份公司拟首次在证券交易所发行H股股票并申请“全流通”上市，该公司股东中有具有国资背景（jǐng）的有限（xiàn）合（hé）伙企业（“国资有限合伙（huǒ）企业”），其拟申请为境外上市股份（fèn）。

请（qǐng）问国资有限合伙企业是否需要依据（jù）《上（shàng）市（shì）公（gōng）司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部令第36号）办理国有股东标识，并取得国有股份转为境（jìng）外上市股份的有关批复（fù）文件？

答2021-11-17：根据《上市公（gōng）司（sī）国（guó）有股（gǔ）权监（jiān）督管理办法》（国资（zī）委 财（cái）政部（bù） 证（zhèng）监（jiān）会令第36号（hào））第七十八条，国有出资的有限合（hé）伙企业不作国有股东认定，暂不涉（shè）及国有股东标识事宜，同时国资监管（guǎn）政策中无该类企业（yè）所持（chí）内资（zī）股股份申请转为境外上（shàng）市股份（fèn）需取得（dé）国资委批复文件（jiàn）的规定（dìng）。

八、国有股权作价出资给非国资企业是（shì）否需要进场（chǎng）交易？ 

问：1、根据《国有资（zī）产法（fǎ）》的规定（dìng），国有企业可以以非货币资产对（duì）外投资，请问（wèn）非货币（bì）财产是否包括国有（yǒu）股权，即国有股权（quán）是（shì）否（fǒu）可以作价出资？

2、根据公司（sī）法司法解释三，股（gǔ）权作价出（chū）资，需要办理股权转（zhuǎn）让的（de）法定（dìng）手续。根据32号令，国有产权转让需要进场交易并征集不特定市场主体竞拍，请问国有股权向特定的（de）非国资企业作价出资（zī）所涉（shè）及到的国有股权转让手续是否适用32号令并需要进场交易？如（rú）需进场交易，如（rú）何保证出资对象特定化？

3、根据《上（shàng）市（shì）公司国有股权监督管（guǎn）理办法》的规定，国有股东以（yǐ）所持上市公司股份出资的，可（kě）以非公开协议（yì）转让上市（shì）公司股份。在（zài）国资股为（wéi）非上市股份的情（qíng）况下（xià），可否类推适用该（gāi）规定？

答2020-11-26：国有企（qǐ）业以（yǐ）所持企（qǐ）业股权作价出（chū）资，应当履（lǚ）行企业对（duì）外投资论证决策工作（zuò）程序，并按照（zhào）《企业国（guó）有（yǒu）资产评估管理暂（zàn）行办法》(国资委令第（dì）12号)有关规（guī）定进行（háng）资产评估。

九（jiǔ）、关（guān）于（yú）国有产（chǎn）权协议（yì）转让中（zhōng）审计的净资（zī）产值确定

问：根据《企业国有资产交易（yì）监督管理（lǐ）办法》（32号令（lìng））第三十二条的规定，同一（yī）国（guó）有（yǒu）控股企业或国有实际控制企业内（nèi）部实施重组（zǔ）整合，转让方和受让方为该（gāi）国有控股企业或国（guó）有实际控（kòng）制企业及（jí）其（qí）直接、间接全资（zī）拥有的子企业的，转（zhuǎn）让价格可以资产评估报告或最（zuì）近一期审（shěn）计（jì）报告确认的（de）净（jìng）资产值为基础确定，且不得（dé）低于（yú）经（jīng）评估或审计的净资产值。

请问上述（shù）“最近一期审计（jì）报告确认的净资产值”是被转（zhuǎn）让（ràng）股（gǔ）权的标的企业的（de）净资产值，还是转让方账面上所记载的经审计的被转让股权（长期（qī）股权投资）的净资产值（zhí）（账面价（jià）值）？

答2021-11-30：《企业（yè）国有资产交易监督管理办法（fǎ）》（国资委 财政部令第32号）第（dì）三十二（èr）条中“转让价格（gé）可以资产评（píng）估（gū）报告或最近一期审计报（bào）告确认（rèn）的（de）净资产（chǎn）值（zhí）为基础确定”，最近一期审计（jì）报告确认的净（jìng）资产值是指转（zhuǎn）让（ràng）标的企（qǐ）业（yè）审计后（hòu）净（jìng）资产值。

十、央企（qǐ）股权转让事宜（yí）咨询

问：1.国资委（wěi）是否把一批央企作为（wéi）试点单（dān）位，这些单位转让其子公司、孙公（gōng）司（sī）的国有资产时不需要国资委的（de）审（shěn）批，只要（yào）这些央（yāng）企自己审批就（jiù）可以了？是否有公开（kāi）的文（wén）件依（yī）据（jù）？

2.国资委（wěi）是（shì）否有相关规定，对于以“中国”二字开头的（de）国资控股公司，如果它们的股权（quán）被完全出（chū）售给（gěi）了民企，则要求这个（gè）原国资控（kòng）股（gǔ）公司在股（gǔ）权出让（ràng）后的三（sān）个月内变（biàn）更名称，把“中（zhōng）国”二（èr）字去掉？是否有公开的文件依（yī）据（jù）？

答2021-12-31：按照《企业国有资产（chǎn）交易（yì）监督（dū）管理办（bàn）法》（国资委 财政部（bù）令第（dì）32号）相关（guān）规定，涉（shè）及主业处于关系国家安全（quán）、国民经济命脉的重（chóng）要行业和关键领域，主要承担（dān）重（chóng）大专项任务子（zǐ）企业的产权转（zhuǎn）让，由（yóu）国资监管机构批准；其余（yú）子企业的产权转让由国家出资企业制定管理（lǐ）制（zhì）度，确定（dìng）审批管理权限。

十一、央企（qǐ）二级（jí）公（gōng）司，也是国（guó）有独资公（gōng）司（sī）的全资（zī）子公司，是国有（yǒu）独资公司吗？

问：一家央企二级公司，也是国有独资（zī）公（gōng）司的全资子公司（sī），是国有（yǒu）独资公司吗？需要遵守其企业国有资产法（fǎ）吗？

答2018-07-12：国有独资（zī）公司的二级（jí）公（gōng）司，是法人独资公（gōng）司（sī），《国有资产法》所称国家出资企业（yè），是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司（sī），以及国有资本控股公司（sī）、国有资本参（cān）股公司。所（suǒ）以，该（gāi）二级公司也应（yīng）该遵守此法。 

十二、 如（rú）何证明国有企业对标的企业实际（jì）控制权？

问：根据32号令第（dì）四款第四（sì）条规定（dìng），政府部门、机构（gòu）、事（shì）业单位、单一（yī）国有（yǒu）及（jí）国有控股企业直接或间接持股比例未超过50，但为第一大股东（dōng），并且通（tōng）过股东协议、公司章程、董事（shì）会决议或者其他协议（yì）安排（pái）能够对其实际支配的企业。 对于持股比例未超过50，为（wéi）第一大股东（dōng），但是对企业没有（yǒu）实际支配、控制（zhì）权，那就不属于国（guó）有控股或国有实（shí）际（jì）控制企业。 请问（wèn）如何证明国（guó）有企业对参（cān）股企业没有实际支配、控制权?是否（fǒu）有具体的程序（xù）要求、文件材料要求？怎么（me）证明自己为非国（guó）有控制企业？

答2021-11-12：国有股（gǔ）东（dōng）对外投资的企业（yè），应按照《中（zhōng）华人民共和国公司法》、投（tóu）资协议、公司章程以（yǐ）及其他协议安排（pái）等，在公司股东会、董事会上依法行使股（gǔ）东权利，发表股东意见，原则（zé）上（shàng）国有（yǒu）股东的意见能够有效（xiào）贯彻（chè），则对（duì）公司具有实际控制权（quán）。

十（shí）三、国有实际（jì）控制（zhì）企业（yè）的全资子公司是否适用于（yú）32号令

问：据《企（qǐ）业国有资（zī）产交（jiāo）易监督管（guǎn）理办法》（国资委、财政部令第32号（hào））第（dì）四条（tiáo）第（四）款（kuǎn）的规定（dìng），国（guó）有实际（jì）控制企业（yè）的全（quán）资子公司是否属于第（四）款国（guó）有实（shí）际控制（zhì）企（qǐ）业的范畴（chóu）？

具体情形（xíng）为：A为国资委的（de）独（dú）资（zī）企（qǐ）业（yè），A持（chí）有B的31的股（gǔ）权，且为B的第一大股（gǔ）东（dōng），A被认定为B的实际控制人（即B为国（guó）有实际控制企业），请问B的全（quán）资子公（gōng）司（sī）C转让所持的参（cān）股（gǔ）企（qǐ）业的14的股权（quán），C需适用（yòng）《企（qǐ）业国有资产交易监督管理办法》（国（guó）资委、财政部令（lìng）第（dì）32号（hào））并走相应的（de）国（guó）资转让程序（xù）吗？谢谢（xiè）。 因为第四（sì）条第（dì）（四）款中（zhōng）的一（yī）个（gè）要件是（shì）政府部门、机（jī）构、事业单（dān）位、单一国有及（jí）国有控股（gǔ）企业为第一大股东，而C的（第（dì）一大也是唯（wéi）一）股东B并非单一（yī）国有及国有（yǒu）控股企业，只是国有实际控制企（qǐ）业。

所以（yǐ）从文义理解，C作为国有实际控制企业的子公司应并不属于第（四）款规定（dìng）的国有（yǒu）实际（jì）控制企业。

答（dá）2021-11-14：根据您所提供的信息，国有（yǒu）实际控制企业的全资子公司原则（zé）上为国（guó）有实际控制企业，涉及国（guó）有资产交易的，应当按照《企（qǐ）业国（guó）有（yǒu）资产交（jiāo）易监督管理办法》（国资委 财（cái）政部令第32号）相关规定（dìng）执（zhí）行。

十四（sì）、关于（yú）32号令、36号令法（fǎ）规（guī）的一些（xiē）具体问题

问：（1）请问（wèn）第32号令（lìng）《企业国有资产交易（yì）监（jiān）督管理（lǐ）办法》第（dì）三十六条规定“企业（yè）增（zēng）资应当符合国家出资企业（yè）的发展战略，做好（hǎo）可行性研究（jiū），制定增资（zī）方案，明确募集资金金额（é）、用途、投资方应具（jù）备的条件、选择标准和遴选（xuǎn）方式等。增资后企业的股东数量须符合国家（jiā）相关法律法规的规定（dìng）。”其中，“增资后企业的股东数量须（xū）符合国家相关（guān）法律（lǜ）法规的（de）规（guī）定”的相关法律法规规定具体是指哪（nǎ）些法律（lǜ）法规？增资（zī）后企（qǐ）业的股东数量（liàng）须符合什么规定？

（2）请问第32号令《企业国有（yǒu）资产交易（yì）监督管理办法》第（dì）四十条（tiáo）规定：“企业增资涉（shè）及上市公司实际（jì）控（kòng）制人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。”其中“同时遵守（shǒu）上市公司国有股权管理（lǐ）以及证券监管相关规定”具体是指哪些规定（dìng）？

（3）请（qǐng）问第36号令《上市公（gōng）司国有股权监督管理（lǐ）办（bàn）法》第六条规定：“上市公司国有股权（quán）变动涉及（jí）政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。”具体是需（xū）要报哪（nǎ）一级政府的什（shí）么部（bù）门审核？ 经公开渠（qú）道未曾查询到相（xiàng）关（guān）问题，特通过国资委政务咨询提问，望解答~

答2022-03-08：《企业国有（yǒu）资产交易监督管理办法》（国（guó）资委 财政部（bù）令第32号（hào））第三十六条中（zhōng）“增资后企业的股东数量须符合国家相关法律（lǜ）法规的规定”是指《中华人民共和国公司法》中对有限公司、股（gǔ）份公司股东数量（liàng）的限（xiàn）制规定。第（dì）四十条（tiáo）中“同时遵守上市（shì）公司国有股权管理（lǐ）以（yǐ）及证（zhèng）券监管（guǎn）相关规（guī）定”主（zhǔ）要指《上市公司（sī）国有股权监督管（guǎn）理办法》（国资委 财政（zhèng）部 证监会令第36号，以（yǐ）下简称36号令）以及证券监（jiān）管（guǎn）部门出台的（de）相关规定。

36号（hào）令（lìng）第（dì）六条中“上市公（gōng）司国有股权变动涉及政（zhèng）府社会公共（gòng）管理事（shì）项的，应当依法报政府（fǔ）有（yǒu）关部门审核”是指例如反垄（lǒng）断审（shěn）查、募投项（xiàng）目备（bèi）案、军工（gōng）事（shì）项审查等事项，应当依法报相应管（guǎn）理权限的政府部门审核。

十五、关于75号文所（suǒ）述“直接（jiē）股权关系”该如何理解的咨询

问：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通（tōng）知》（国（guó）资（zī）发财评（píng）规〔2021〕75号第（dì）三条规（guī）定：“集团内无直接股权关（guān）系的子（zǐ）企业之（zhī）间不（bú）得互保”，其中“集（jí）团内无直接（jiē）股权关系”应该作（zuò）何理（lǐ）解？所谓直接股权关（guān）系是仅（jǐn）限于（yú）直接的母子公司关系？还是可以理解（jiě）为，某个企业（yè）对其（qí）实际控制的各（gè）级子公（gōng）司均有直接股（gǔ）权关系（xì）？

答2021-11-26：直接（jiē）股权（quán）关系不（bú）仅限于直接的（de）母（mǔ）子（zǐ）公司关系，某个企业对（duì）其实（shí）际控制的各级（jí）子公司均有直接股权关系（xì）。

十六、国有独资公司的下属三级全（quán）资子（zǐ）公司是否必须有职工董事

问：全资国有企（qǐ）业下（xià）属的（de）三（sān）级子（zǐ）公司是否必须有职工董事。 根（gēn）据《公司（sī）法》要求两个以上国有企业设立的公司需（xū）要有职工董事，此外，《国务（wù）院办公（gōng）厅关于进一步完善国有企业（yè）法人治（zhì）理结（jié）构的指导意见》（国（guó）办（bàn）发〔2017〕36号）国有独资、全资公司的董事（shì）会、监事（shì）会（huì）中须有职（zhí）工董事（shì）和（hé）职工监（jiān）事。

但贵委答复“ 日前没有文（wén）件对国有全（quán）资企（qǐ）业的概念（niàn）作出解释。实际操作中，通常是指由（yóu）国有（yǒu）单（dān）位、国（guó）有独资企业（yè）单独或共同出（chū）资（zī），直接或间（jiān）接合计（jì）拥有100权益的企业。”

由（yóu）此可见，国有企（qǐ）业下属全资子公司是否必须（xū）有职工董（dǒng）事也无明确（què）规定。 故特此请教所咨询的问题（tí），盼复为感。

答2021-12-20：《公司（sī）法（fǎ）》第四（sì）十（shí）四条规定，两个以上的国有企业或（huò）者（zhě）两个以上的其他（tā）国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成（chéng）员中应当有（yǒu）公司职工（gōng）代表；其他（tā）有（yǒu）限责任（rèn）公（gōng）司董事会（huì）成员中可以有公（gōng）司职工代表（biǎo）。第一百零八条规定，股份有限公司董事会成员中（zhōng）可以（yǐ）有公司职工（gōng）代表（biǎo）。同时，《中国共产党国有企业（yè）基层组（zǔ）织工作（zuò）条例（lì）（试行）》第十七（qī）条（tiáo）提出“坚持和完（wán）善职工（gōng）董事制度、职工监事制度，保证职（zhí）工（gōng）代表有序参（cān）与公（gōng）司治理”；第三十九条明确“本条例适用于国有独资（zī）、全资（zī）企业和国有（yǒu）资本绝对控股（gǔ）企业”。如果（guǒ）三级子公司符（fú）合上述（shù）条（tiáo）件，应当依照法律法规，坚持和完（wán）善（shàn）职（zhí）工董事制度，配备职（zhí）工董事。

十七、中（zhōng）央（yāng）企（qǐ）业董事会工作规（guī）则（试（shì）行）在合（hé）理董事（shì）会授（shòu）权方面是如何规定？

问（wèn）：合（hé）理的（de）董（dǒng）事会（huì）授权有利于提高决策效率（lǜ），《中央企业董事会工作规则（试行（háng））》对（duì）此是如何规定的？

答2021-09-17：规（guī）则明确董事（shì）会可以（yǐ）根据公司章程和有关（guān）规定，将部分职（zhí）权（quán）授予董事长、总经理行使，同（tóng）时规范了授权决策行为，填补了相关制度空白。

比如（rú），明确企业不得以（yǐ）非由董事（shì）组成的综合（hé）性议事机构承（chéng）接董事会授权，不得（dé）以公司常务会（huì）、董事长办公会等会议机制决策董事（shì）会授权事项，不得以上述议（yì）事机（jī）构（gòu）或者会（huì）议机制代替董（dǒng）事会行（háng）使职权；企业应当结合（hé）实际，按照（zhào）决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理确（què）定授权（quán）决策事（shì）项（xiàng）及其额度，防止违规授权、过度授（shòu）权；企业重大和高风险投资项目必（bì）须由董事会决策等。

规（guī）则按照“三重一大”制度（dù）要求，明确董事长、总（zǒng）经理决策董事会授权决策事项，一般采取董事长召开专题会议（yì）、总经理召开办公会等形式（shì）集体研究（jiū）讨论。

十八、 中央（yāng）企业董事会工（gōng）作规则（试行（háng））对（duì）召开董事会会（huì）议有什么（me）规（guī）定（dìng）？

问：随着《中央企（qǐ）业董事会（huì）工作规则（试行）》的（de）颁布，对中央企业董事会建设也提出了新（xīn）的要求、作出了新（xīn）的规定。请问，《规则》对召开董事会会议有（yǒu）什么规定？

答（dá）2021-09-14：为严格会议制度、提高会议质量，规则对董事会会议召开频次、出席人数、召开形（xíng）式、参会要求、材料（liào）送（sòng）达时间（jiān）等（děng）都提出（chū）了具体要求。例如，强调（diào）应当满足（zú）董事会履行各项职责的需要，每年度至少召开4次定（dìng）期会议；强调董事会会（huì）议应当有过半（bàn）数董（dǒng）事且过（guò）半数外（wài）部（bù）董事出席方可举行；强调除不可抗力因素外（wài），定期会议必须以现场会议形式举行。

无偿（cháng）划转（zhuǎn）篇

十九、《企业（yè）国有（yǒu）产（chǎn）权无偿（cháng）划转（zhuǎn）管理暂行办法》适用哪些情形？

问：按照《企业国（guó）有产权无偿划转管（guǎn）理暂行办法》，若被（bèi）划转企业并非国有独资企业（有两家国有独（dú）资企业股东，有（yǒu）一家（jiā）民企股东），可否将（jiāng）两家国（guó）有独资企业股东所持股权无偿划转给其他国有独资（zī）企业？即《企业（yè）国有产权无偿划（huá）转管（guǎn）理暂行办法》是否适用上述情形？

答2020-11-05：根据《关于印发<企业国（guó）有产权无（wú）偿（cháng）划转管理（lǐ）暂（zàn）行（háng）办（bàn）法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）规定（dìng）：本办法所称（chēng）企业国有产权无偿划（huá）转，是指企（qǐ）业国有产权（quán）在政府机构、事业单（dān）位（wèi）、国（guó）有独资企业、国有独资公司之间的无偿转（zhuǎn）移。国有（yǒu）独资企业之间（jiān）可以（yǐ）无（wú）偿（cháng）划转所持有的国有产权（包括持有（yǒu）的非国有独资企业产（chǎn）权）。

二十、国有资产无（wú）偿划转是否需（xū）要审（shěn）计与评估（gū）？

问：央企集团（tuán）公（gōng）司的两（liǎng）个全资（zī）子（zǐ）公司之间的国有资产无偿（cháng）划转需要经（jīng）过审计和评（píng）估（gū）吗？ 经查询相关法律法规（guī），集团公司子公司之（zhī）间的国有（yǒu）资产无偿（cháng）划转可以（yǐ）不经（jīng）过资产评估，但需（xū）要中介机（jī）构出具的（de）审计的报告或划出（chū）方国资监（jiān）管机（jī）构批准的清产（chǎn）核资结果。 希（xī）望求（qiú）证（zhèng）上述本人的（de）查（chá）询结果是否正确，若不正确，希望告知正确（què）的答（dá）案。

答2020-11-04：根据《关于印（yìn）发（fā）<企业（yè）国有产权（quán）无（wú）偿划（huá）转管理暂行办（bàn）法>的通知（zhī）》（国资（zī）发产权（quán）〔2005〕239号）规（guī）定，划转（zhuǎn）双（shuāng）方应当（dāng）组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核（hé）资，以中介机（jī）构出具的审计报告（gào）或经划出方（fāng）国（guó）资监（jiān）管机构批准的清产（chǎn）核资结果作为企业（yè）国有（yǒu）产权无偿划转的依（yī）据。

二十一、《企业国有产权无偿划转管理（lǐ）暂行办（bàn）法》的效（xiào）力（lì）问题

问：《企业（yè）国有产权无偿划转管理暂行（háng）办法》（国资发产权[2005]239号）是否现行有效？同时，国（guó）有企业股权（quán）无偿划转是否（fǒu）还有其他相关适用的法律法（fǎ）规？

答2021-12-06：《关于印发（fā）<企业（yè）国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）为现行有效文件。此（cǐ）外，涉及企（qǐ）业国有（yǒu）产权无偿划转的规（guī）范（fàn）性文件（jiàn）还（hái）包括《关（guān）于（yú）印（yìn）发<企业（yè）国有产权（quán）无（wú）偿划转（zhuǎn）工（gōng）作指引>的通知》（国资（zī）发产权（quán）〔2009〕25号）和《关于促进（jìn）企业（yè）国有（yǒu）产权流转有关事项的通（tōng）知》（国资（zī）发（fā）产权（quán）〔2014〕95号）。

二（èr）十二、国有资产无偿划转应当遵循哪些规定？

问：国有非独资企（qǐ）业（yè）国有资产无（wú）偿划转需要遵循哪些规定？

答2021-11-17：国（guó）有非独资企业国有产权无偿划转按照《关于印发<企业国有产权无（wú）偿划转管（guǎn）理暂行办法>的（de）通知》（国资发产权〔2005〕239号（hào））、《关于（yú）印发<企业国有产权无偿划转工作指引>的通知》（国资发产权（quán）〔2009〕25号）和《关于促进企（qǐ）业国（guó）有产权流转有关事项的通（tōng）知》（国资发产权〔2014〕95号）规定（dìng）执行。

二十三、国有（yǒu）土（tǔ）地使用权（quán）在国有企业系统内部划转是否定义为（wéi）无偿？

问：根（gēn）据《企业国有产权无偿划转（zhuǎn）管理暂行办（bàn）法》（国资发产权（quán）【2005】239号）文件第一章 总则第十五（wǔ）条描述：“企业国有产（chǎn）权在所出资（zī）企业内（nèi）部无偿划转的，由所出（chū）资企业批准并抄（chāo）报同级国（guó）资监管机构”。

请问国（guó）有土地（dì）使（shǐ）用（yòng）权（quán）在国有企业系统内由子公司向母公司划转、母公（gōng）司向（xiàng）其分公（gōng）司划转，是否属于国有资产无偿划转？子、母（mǔ）公司（子分公司）之（zhī）间（jiān）调拨，是（shì）否还（hái）需要中介机（jī）构（gòu）出具（jù）相关评估报告？

我公司为成立于1958年的某央企（简称A公（gōng）司）下属全资子公司（简称B公司），2008年，A公司（sī）成立其非独立法（fǎ）人机构的（de）分公司（简称C公司）。多年来，B公司与C公司一直（zhí）以“两块牌子，一套机（jī）构人马”的（de）方式运营。

现根据公司内部建设需求，需将于B公司名下的一宗国有（yǒu）土地使用权上调至A公司，随后再下调至C公司（sī）。此宗（zōng）地为2010年A公司出资以B公（gōng）司名义购置。按照《财（cái）政部 税（shuì）务总局关于继续支持企业 事业单（dān）位改（gǎi）制重组有关（guān）契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）第六（liù）条（tiáo）规（guī）定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房（fáng）屋权属的划转，免（miǎn）征契税。

请（qǐng）问国（guó）有土地（dì）使用权在（zài）企业系统内部划转，是否还需（xū）要缴纳土增税相关税费？ 

答2020-11-19：根据《关于（yú）印（yìn）发<企业国有产权无偿划转（zhuǎn）管理暂行办法>的通知》(国资发产权[2005) 239号（hào）)规（guī）定：企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。国有（yǒu）独资企（qǐ）业之间无偿划转（zhuǎn）所持有的土地使用权可以（yǐ）参照本办法执行。

划转（zhuǎn）双方（fāng）应（yīng）当组织被划转企业按照有关规定（dìng）开（kāi）展审计或清产核（hé）资（zī），以中（zhōng）介机构出（chū）具的审计（jì）报告或经划出方国资监管机（jī）构批准的清产核（hé）资结果（guǒ）作为无偿划转（zhuǎn）的依据（jù）。有关（guān）无偿划转（zhuǎn）土地（dì）使用权是否缴纳（nà）土（tǔ）地增值税的问题，建议（yì）咨询税务主管机（jī）关。

二十四、央企集团（tuán）下（xià）的（de）子公司以（yǐ）0元对价将股（gǔ）权转让给母公司（sī）是否需要申报国资委批准？

问：集团公司为央企（国有控股），受国资委监管，其下设一家全（quán）资（zī）子公司（sī）A，全资子公司A与其他企业（包括（kuò）集团内部的其他子公司、外国企（qǐ）业、其（qí）他国有企业）合资（zī）设立多家合作企业。先（xiān）为了集团内部股权架构的调整，拟计划将全资子（zǐ）公司A在其他合作（zuò）企业（yè）中所持的股权以0元对（duì）价转（zhuǎn）让给集团公司。请问在办理（lǐ）工商变更之（zhī）前，是否（fǒu）需要申报（bào）国资委批准？是否需要办（bàn）理企（qǐ）业无偿划转产权的（de）申报程序？

答2021-02-08：根据《企业国有资产（chǎn）交易监督管理办法》（国资委 财政部令第（dì）32号）第八条，“国（guó）家出（chū）资企业（yè）应当制（zhì）定其（qí）子企业产权转让（ràng）管理制度，确定审批（pī）管理权限。其中，对主业处于关系国家（jiā）安全、国（guó）民经（jīng）济（jì）命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权（quán）转让，须（xū）由国家（jiā）出资企业（yè）报同级国资监管机构批准”。

根据《企业国有（yǒu）产权无偿（cháng）划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第二条，“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机（jī）构（gòu）、事业单位、国有独（dú）资企业、国有（yǒu）独资公司之间（jiān）的无偿转移”，以（yǐ）及《关于促进企业国有产权流转有（yǒu）关事项的通知》（国资（zī）发产权〔2014〕95号）“三、国有全资企业之间或国（guó）有（yǒu）全资企业与国有独资企业（yè）、国有独（dú）资公司之间（jiān），经双方全体股东一致同意，其（qí）所持股权（quán）可以实施（shī）无偿划转”的规定，如集团公（gōng）司为（wéi）国有控（kòng）股企业，其子公司所持股权变动不适用无偿（cháng）划转相关规定。

二十五、关于企业国（guó）有产（chǎn）权（quán）无偿（cháng）划（huá）转的政策咨（zī）询

问：依据《企业国有产权无（wú）偿（cháng）划转管（guǎn）理（lǐ）暂行办法》（国资发产权[2005]239号），是（shì）否可以将国有独资公（gōng）司的部分产（chǎn）权无偿（cháng）划（huá）转（zhuǎn）给事业单位？

答（dá）2019-05-22：根据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行（háng）办法（fǎ）>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）相关规（guī）定，可以将国（guó）有独（dú）资公司的部（bù）分产权无偿划转给事（shì）业（yè）单位。

其（qí）他答复

二十六、国有企业对外（wài）借款是如何规定的（de）？

问（wèn）：在国有（yǒu）企业正常经营过程中（zhōng），（1）国有独资企（qǐ）业是否可以向自己投（tóu）资的合资企业借款，有无相关文（wén）件规定，操作流程规范如何？（2）国有独资企（qǐ）业（yè）是否可以对（duì）外借款，如民营企业等，有（yǒu）无相关文件（jiàn）规定，操作流程规范如何？（3）国有独资企业（yè）之间是否可（kě）以（yǐ）互相拆解资（zī）金，如无相关规定（dìng）可（kě）以参（cān）考？

答2021-12-08：《关于加强中（zhōng）央企业（yè）资金管理有关事（shì）项的补（bǔ）充通知》（国资厅发评（píng）价〔2012〕45号）规定，中央企业禁止对集团外企业拆借资金；中（zhōng）央企业要审慎开展对集（jí）团外（wài）企业委托贷款业务，委托贷款对象应当选择资（zī）信良好、有（yǒu）业务关系且具备偿（cháng）还能力的大型企业，其中对中央企业（yè）之（zhī）外的（de）企业（yè）或单位还应当事先报国资委（wěi）备案。

二（èr）十七、关于国务（wù）院国资委营业执照（zhào）起始日期的咨询

问（wèn）：按照（zhào）人民银行（háng）要求（qiú），需要对承（chéng）做（zuò）项目进行股权穿透。我部（bù）承（chéng）做（zuò）某（mǒu）国企的债券项目，在（zài）对该国企穿透（tòu）后，实控人为国务院国资委。根据公开信息查（chá）询，营（yíng）业执照号为11100000000019545B，但（dàn）由于证（zhèng）照起止日期未公开。申请对证（zhèng）照起止（zhǐ）日期公开。谢谢（xiè）。

答2021-12-27：根据第十届（jiè）全国人民代表（biǎo）大（dà）会（huì）第一次会（huì）议批准的国务院机构（gòu）改革（gé）方案和《国务院关于机构设置的通知》（国发〔2003〕8号），设立国（guó）务院国有资（zī）产监督管（guǎn）理（lǐ）委员会，为国务院直属正部级特设机构。国务院国（guó）有（yǒu）资（zī）产监督管理委员（yuán）会根（gēn）据国务院授（shòu）权，依照《中华人民共和国（guó）公（gōng）司法（fǎ）》等法（fǎ）律和（hé）行（háng）政法规（guī）履行出资人职责。

经查（chá）询，您提供的（de）11100000000019545B为（wéi）我委统一社会信用代码。我（wǒ）委机构性（xìng）质为机关，不（bú）存在营业执照或（huò）经营期限（证（zhèng）照起止日期）问题。感（gǎn）谢您（nín）的（de）咨询。

二十（shí）八、咨询国有企业购买不动产的有关要（yào）求

问：国有企业（yè）购买（mǎi）不动产，交易价格允（yǔn）许比估值价格高吗？高（gāo）多少有（yǒu）没有相关标准要（yào）求（qiú）？比如（rú）10这样的具体数据。因为估值价格里没有包括增值税（shuì），因（yīn）此（cǐ）卖方提出房产售价格高（gāo）于估值价格。所以在此咨（zī）询是（shì）否有相关文（wén）件规定，房产的实际交易价格比评估价格差（chà）距的标准。谢谢！

答2021-12-29：根（gēn）据《国（guó）有（yǒu）资产（chǎn）评估管理若干问题的规（guī）定》（财（cái）政部令第14号）第（dì）十二条，占有单位（wèi）发生依法应进（jìn）行（háng）资产评估的经济行为时，应当以资产（chǎn）评估结果（guǒ）作（zuò）为作价参考依据；实（shí）际交易价格与评估结果相差10%以（yǐ）上的，占有单位应就其差异原因向同级财政部门（mén）（集团公司或有关部门）作出书面说（shuō）明。 

二十九、关于交易价款的分期付款（kuǎn）安排需要符合《管理办法》规定（dìng）吗？

问：按（àn）照《企业国有资产交（jiāo）易（yì）监督管（guǎn）理（lǐ）办法（fǎ）》（以下（xià）简称“《管理办法（fǎ）》”）第31条规定的非公开协议（yì）方式转（zhuǎn）让企（qǐ）业国（guó）有（yǒu）产（chǎn）权（quán）的，产（chǎn）权转（zhuǎn）让（ràng）双方关于交易价款的分期付款安排，是（shì）否（fǒu）必须符合《管理办（bàn）法》第（dì）28条的（de）规（guī）定（dìng）？谢谢。

答2020-11-11：以（yǐ）非公（gōng）开协议（yì）方式（shì）转让企业国（guó）有产权的（de），应按照《企（qǐ）业国有资产交易监督（dū）管理办法》第二十八条规（guī）定执行。