为（wéi）贯彻落实党中央、国务院关于（yú）健全国有企业市场化经营机制、提高国有企业（yè）活力的决（jué）策部署，落实国企改革（gé）三年（nián）行动有关（guān）工作要求，指导（dǎo）符合条件的国（guó）有企业灵活开（kāi）展多种方式（shì）的中长期激励机制，规（guī）范实施超额利（lì）润分享机制（zhì）,根据《中共中央国务院关于（yú）深化国有企业改革的指导意见》（中发（fā）〔2015〕22号（hào））、《关（guān）于印发〈国企改革“双百行动”工（gōng）作方案〉的通知》（国资发研究（jiū）〔2018〕70号）、《关于支持鼓励“双百企业”进（jìn）一步加大改革创新（xīn）力度有关事项的（de）通（tōng）知》（国资（zī）改办〔2019〕302号（hào））、《关于印发〈百（bǎi）户（hù）科（kē）技（jì）型企业深化（huà）市（shì）场（chǎng）化（huà）改（gǎi）革提升自主创新（xīn）能力专（zhuān）项行动方案〉的通知》（国企（qǐ）改办发〔2019〕2号）等文件（jiàn）精神和有关政策规定，结合中央企业（yè）和地方国有企业相关工作实践（jiàn），制（zhì）定（dìng）本操作指引（yǐn）。 

        鼓励商业一类“双百企业”“科改示范企业”（以下简称为“企业（yè）”，含其所属（shǔ）各级（jí）子企业，下同），以价值创（chuàng）造为导向，聚焦关（guān）键岗位（wèi）核心人才，参考本操作指引，建（jiàn）立超额利润分（fèn）享机制。本操作指引印发（fā）前，已根据党中央、国务（wù）院有关文件精神和政策规定，在本企业推行超额（é）利润分享（xiǎng）机制的，可以按（àn）照“孰优（yōu）”原则参考本操（cāo）作指引完善相关工作。

一、基本（běn）概念和应用（yòng）原则

（一（yī））基本概念。

本（běn）操（cāo）作指引所（suǒ）称超额（é）利润（rùn）分享机制，是指企业综合考虑战略规划、业（yè）绩考核指（zhǐ）标、历史经营数（shù）据和本（běn）行业平均利润水平，合理设定目标利（lì）润（rùn），并以企（qǐ）业实际（jì）利润超出目标利（lì）润（rùn）的部分作为（wéi）超额利（lì）润，按约定比例（lì）提取超额利润分享额，分配给激励对象的一种中长期激励方式。其中，目标利润是指（zhǐ）企业为（wéi）特定年度设定的预（yù）期（qī）利（lì）润值（zhí）。

（二）应用原则。

企业在推（tuī）行超额利润分（fèn）享机（jī）制时，一般应把握（wò）以下（xià）原（yuán）则：

一是战略（luè）引（yǐn）领。企（qǐ）业（yè）推（tuī）行超额利润分享机制应以（yǐ）企（qǐ）业实现战略规划为目标，避免追求短期效应。

二是市场导（dǎo）向。超额利润分享（xiǎng）机制要以（yǐ）要素市（shì）场化配置为导向，体现生产要素由（yóu）市（shì）场评（píng）价贡献（xiàn）、按贡献决定报酬（chóu）原（yuán）则（zé）。

三是增（zēng）量激励。企业推行超额利润分享机制应以创造（zào）利润增量为（wéi）基础（chǔ），以增量价值分配为核心，实现有效激励。

二、适用条（tiáo）件和工作职责

（一）适用条件。

推行超额利润分（fèn）享机制的企业一般应具备以下条件：

1.商业一类企业（yè）；

2.企业战（zhàn）略清（qīng）晰，中长期发展（zhǎn）目（mù）标明确；

3.《超（chāo）额利润分享（xiǎng）方案》制（zhì）定当年（nián）已实现（xiàn）利（lì）润以及（jí）年初未分配利润为正值（zhí）；

4.法人治理（lǐ）结构健（jiàn）全，人力（lì）资（zī）源管（guǎn）理基础完善；

5.建立了规范的财务管理制度（dù），近三（sān）年（nián）没有（yǒu）因（yīn）财务、税收等违法违规行（háng）为受（shòu）到行政、刑事处罚。

（二）工作（zuò）职责。

本企业负责制定（dìng）《超额利润（rùn）分享方案》《超额利润分享实（shí）施细（xì）则》（以下简称《实施（shī）细则》）和《超额利润（rùn）分享兑（duì）现方案》（以下简称《兑现方案（àn）》）。

企业（yè）的控股股东（含国有独资公司的国有（yǒu）股东，下同）负责审核把关（guān）企业《超额利润分享方案》《实（shí）施细则》和《兑现方案》，其中《超额利（lì）润分享（xiǎng）方案》报中央（yāng）企业集团公司、地方国资委监管一级企业履行相关决策程序。国有资本（běn）投（tóu）资、运（yùn）营公司可（kě）以授权所出资企业审（shěn）批其子企业的《超（chāo）额利润分享方案》，并（bìng）报国（guó）有资本投资、运营（yíng）公（gōng）司备案。

地（dì）方国资委监管一级企业，其《超（chāo）额（é）利润（rùn）分享方案》由地方国资委负责审核把关。

三、基本操作流程（chéng）

企业推（tuī）行超额利润分享机制（zhì），一般应（yīng）履行（háng）以下基本操作流程：

（一）制定方案。

企业应结合实际制定《超额利润分（fèn）享方案》，该方案（àn）一般（bān）以三（sān）年为一个周期（qī），主要（yào）包括（kuò）以下内容：企业基本情况（kuàng）、可行性分析、确定激（jī）励对象的原则和标准、设定目（mù）标利（lì）润（rùn）的原则和标准（zhǔn）、分享比例、实（shí）施及兑现流程、约束条件（jiàn）和退出规定、监（jiān）督管理（lǐ）和组（zǔ）织保障等。

制（zhì）定《超额利润分享方（fāng）案》时，应以公示（shì）、召开职工代（dài）表大（dà）会等（děng）方式充分（fèn）听取职工意见，履（lǚ）行（háng）企（qǐ）业内部民主决策程序。《超额利（lì）润分（fèn）享方（fāng）案》制（zhì）定后，企业应按照“三（sān）重（chóng）一大”决策机制及有（yǒu）关规定（dìng），按出资关系报中央企业集团公司、地方国资委监（jiān）管一级（jí）企业、控股股东（dōng）（适用（yòng）于国（guó）有资本（běn）投资、运营公司）或地方国资（zī）委（wěi）同意。

（二）制定《实施细则（zé）》。

《超额利润分（fèn）享方案》经审核同意后，企业一（yī）般每年年初制（zhì）定《实施细则》，确定当年（nián）目标利润，报控股股东（dōng）同意。如遇不（bú）可抗力影响或其（qí）他特殊情况（kuàng）时，经（jīng）控股股（gǔ）东同意，可对目标利润进行一次调整。

《实（shí）施细则》一（yī）般（bān）应与（yǔ）企业当年经营业绩考核方案（àn）同步制定，相互关（guān）联和（hé）匹配。

（三）制定《兑（duì）现方案》。

企业一般于次（cì）年（nián）上（shàng）半年开（kāi）展经营业绩考（kǎo）核，同（tóng）步根（gēn）据经审计的经营业绩结果等情（qíng）况，核算（suàn）年度超额利（lì）润、超（chāo）额利（lì）润分享额和（hé）激励对象个（gè）人分（fèn）享（xiǎng）所得（dé）额，并据此制（zhì）定《兑（duì）现（xiàn）方（fāng）案》，报控股股东同（tóng）意。

上年度《兑现（xiàn）方案》和本年度《实施细（xì）则（zé）》一般（bān）可同步制定并履行相关（guān）决策审批的程序。

（四）实施兑现（xiàn）。

企业根（gēn）据经审核同意的《兑现方案》实施兑现，并将实际兑现结果报（bào）控（kòng）股股东备案。

四、确定激励对象相关（guān）环节操作要点

激励对（duì）象（xiàng）一般为（wéi）与本企业签订（dìng）劳动合同，在该（gāi）岗位上连续工作 1年以（yǐ）上，对（duì）企业经营业绩（jì）和持续发展（zhǎn）有直接（jiē）重要影响的（de）管（guǎn）理、技术（shù）、营销、业务等核心骨干人才（cái），且一般每一期激励人数不超过企业在岗职工总（zǒng）数的 30%。

集团公司或控股股东相关人员（yuán）在本企业兼职的（de），按其主（zhǔ）要（yào）履职的岗位职责、实际（jì）履职时间等因素综合确定是否可参与本企（qǐ）业超额利（lì）润分（fèn）享机制（zhì）。合乎（hū）条件的仅可在一家（jiā）企业参与超额（é）利（lì）润（rùn）分享机（jī）制（zhì）。

企（qǐ）业外部董事、独立董事（shì）、监事不得参与超（chāo）额利润分享机制。

实施（shī）超额利润分（fèn）享机制的企业（yè），一（yī）般不（bú）在同期对同（tóng）一（yī）对象开展岗位（wèi）分红等（děng）现金（jīn）类中长期激励机（jī）制。

五、设定（dìng）目标利润（rùn）相关环节操作要点

企业在设定（dìng）目标利润时，应与战略规（guī）划充分衔（xián）接，年度目标利润原则上不低于以下利润水平的高者：

1.企业（yè）的利润考核目标；

2.按照企业上一年净资产收益率计算（suàn）的利润水平；

3.企业近三（sān）年（nián）平均利润；

4.按照行（háng）业平均净资产收益（yì）率计算的利润（rùn）水平。

企业设定目标利润时，可以根据实际情况（kuàng）选取利润总额、净（jìng）利润、归母净利润等指标。 确定本行业（yè）平（píng）均利润水平时（shí）一（yī）般应选取境内外可比的（de）对标企业（以下简（jiǎn）称对（duì）标组）。对标（biāo）组选取（qǔ）依据、范围（wéi）等情况应在《超额利润分享方案（àn）》中说明。

六（liù）、确定（dìng）超额（é）利润（rùn）分享额相关环节操作要点

（一（yī））确定超额利润。

年度超额利润为企业当年实际利润与（yǔ）目标（biāo）利润的（de）差额（é）。

确（què）定时一般（bān）应考虑剔除以下因素影响（xiǎng）：

1.重大资产处置等行为导（dǎo）致的本年度非经营性收（shōu）益；

2.并购、重组等行为导致的（de）本年度利润变化；

3.会计政策（cè）和（hé）会计估计变（biàn）更导（dǎo）致的本年度利润变化（huà）；

4.外部（bù）政策性因（yīn）素导致的本年度利润变化；

5.负责审批的单位（wèi）认为其他应予考虑的（de）剔除因素。

对科技进步要求高的企业，在计（jì）算超额（é）利润时，可（kě）将研（yán）发投入视同利润加回。

（二（èr））确定（dìng）分享比（bǐ）例（lì）。

年度超额利润分（fèn）享额（é）一般不超过超额利润的 30%。

企（qǐ）业（yè）高级管理人员（或经（jīng）营（yíng）班子）岗位合计所（suǒ）获得的超额（é）利（lì）润分享比例一般（bān）不超过超额利润分享额（é）的 30%，其他额度应根据岗位贡献系（xì）数或（huò）个人绩效考核结果分配（pèi）给核心骨干人才，重点向作出突出贡献的科技（jì）人才和（hé）关键科研岗（gǎng）位（wèi）倾斜。

企业可以（yǐ）在《超额利润（rùn）分（fèn）享方案》中针对（duì）不同业务（wù）特点，确定差异化的超（chāo）额利润分享比例（lì）。具（jù）体（tǐ）可（kě）采用统一比例或累（lèi）进计提等（děng）不（bú）同方法。

七（qī）、实施（shī）兑现相关环（huán）节操作要点

（一）兑（duì）现方式。

超额利润分享额在工资总额中列支，一（yī）般采用递延方式予（yǔ）以兑现，分三年兑现（xiàn）完毕。由企业根据经（jīng）营情况，确（què）定（dìng）各年（nián）度支付比例，第一年支付（fù）比例不高于50%。所（suǒ）产生（shēng）的个人所得（dé）税由激励对象（xiàng）个人承担。

计（jì）划期（qī）（三（sān）年）内（nèi）企（qǐ）业净利润一般应保持稳健增长，若出现大幅递减或（huò）亏损，审核单位有权对上一年度超额利润分享额未兑现部（bù）分进行扣减（jiǎn），并对已（yǐ）兑现部（bù）分进行追回。

（二（èr））退出条件。

企业《超额利润分享方案》实施期间，激励对象因调动、退休、工伤、丧失民事行为能力（lì）、死亡等客观原因与企业解（jiě）除或终止（zhǐ）劳（láo）动关（guān）系，按照其在（zài）岗位任职时间比例（年度任职日/年度总工作日）兑现。以前年度未（wèi）兑（duì）现（xiàn）部分，可按递延支付相关安排予以支付。

激励对象出现下列情况之一，不得继续参与（yǔ）超额利（lì）润分（fèn）享兑（duì）现，以前年度递延支付（fù）部分，不（bú）再（zài）支付：

1.个人绩效考核不（bú）合格；

2.违反企业（yè）管理制度受（shòu）到重大（dà）处分；

3.因（yīn）违纪（jì）违法行为受到相关部门（mén）处理；

4.对重大决策失误（wù）、重大（dà）资产损失（shī）、重（chóng）大安（ān）全事故等负 有（yǒu）责任；

5.本人提出离职或者个人原（yuán）因被解（jiě）聘（pìn）、解除劳动合同；

6.负责（zé）审批的单位（wèi）认（rèn）为其它不得（dé）继续参与（yǔ）超额利润分享（xiǎng）兑现的情况。

（三）终止（zhǐ）实（shí）施。

企业出现以下情（qíng）况之一，应终止实（shí）施《超额利润（rùn）分享方案》：

1.当年出现亏损（sǔn）；

2.出（chū）现（xiàn）重大风险事（shì）故、重大（dà）安全（quán）及（jí）质量事故或违规违（wéi）纪等情况（kuàng）；

3.出现主审会（huì）计师事务所对企业（yè）年度财务报告出具保（bǎo）留意（yì）见、否（fǒu）定意见、无法表示意见等非（fēi）标准审计意见（jiàn）或（huò）其它对财务信（xìn）息公允性产（chǎn）生（shēng）重（chóng）大影响的情况；

4.经营性现金流为负（fù）或（huò）者对企业日常经（jīng）营活动开展（zhǎn）产（chǎn）生重大负面影响的情况；

5.其它不得开展中（zhōng）长期激（jī）励的（de）情况。

八、监督管理相关环节操作（zuò）要点

企业应建立健全（quán）对超额利润分享机制的监督体系，党（dǎng）组织、股东会、董事会、监（jiān）事会等治理主体，以及（jí）纪检监察、巡视（shì）巡察、财务、审计（jì）等机构根据职责（zé）分工，做好监督工（gōng）作。

对于推行超额利润分享机制的企业，如（rú）经（jīng）查实存（cún）在（zài）兑现年度故意违（wéi）反会（huì）计政策（cè）或财务制度（dù）、弄虚作（zuò）假（jiǎ）等行为的，除（chú）应及时终止实施《超额（é）利润分享方案》外，还应对相关行为发生期间相关人员（yuán）已兑现的（de）超额利润分享所（suǒ）得予以追索扣回，并（bìng）按（àn）照（zhào）有关规（guī）定（dìng）严肃追究相关人员责任。

 

附件 1

超额利润分（fèn）享方案（提纲）

《超额利润分（fèn）享方案》一般包括但不限于以下内容： 

一、企业基（jī）本（běn）情况

（一）发（fā）展历程（chéng）和核心业务

（二）三到五年战略规（guī）划

（三）近三年财（cái）务（wù）状（zhuàng）况、经营成果（guǒ）和业绩考核结果

（四）集团内（nèi）部关联交易（yì）情况（kuàng）

二、可行（háng）性分析

（一）本行业（yè）市场竞争状态

（二）推行超额利润分享机制的可行性

三、激励对（duì）象确（què）定的原则和标准（zhǔn）

（一（yī））拟纳入（rù）激励范围岗位确定（dìng）原（yuán）则（zé）

（二（èr））拟纳（nà）入激励范（fàn）围岗位超（chāo）额利润内部分配（pèi）原则

四、目标利润（rùn）确定的原（yuán）则和（hé）标准

（一）未来三年目（mù）标利润规划指标（biāo）和主（zhǔ）要依据（jù）

（二）行业（yè）对标（biāo）企业清单和（hé）选（xuǎn）取原则

（三（sān））年度目（mù）标（biāo）利润确定和调整原则

五、超额利润分享比例

（一（yī））超额（é）利润分享（xiǎng）比例确定原则

（二（èr））超额利（lì）润分享比（bǐ）例

六、实施与兑现（xiàn）

（一）实施与兑现主要流程

（二）递延支付相关安排

七、约束条件和退出规定

（一）退出条件

（二）终止实（shí）施条件

八（bā）、监（jiān）督（dū）管（guǎn）理和组织保障

九、其他事（shì）项

 

附件 2

超额利（lì）润分享实施细则（提纲（gāng））

《超额利润（rùn）分享实施（shī）细则》一般包（bāo）括（kuò）但不限于以下内容：

一、三年目标利（lì）润规（guī）划完成情况

二、年度超额利润分享适（shì）用条（tiáo）件

三、年度目（mù）标利润计算基础

（一）年度利润（rùn）考核目标值

（二（èr））近三（sān）年（nián）企业实（shí）际利（lì）润金额（é）

（三（sān））本行业上年度平均利润水平

四、年度目（mù）标利润（rùn）确（què）定

（一）年度目标（biāo）利（lì）润确定影响因素

（二）年度（dù）目标利润值

（三）年度目（mù）标利润值与（yǔ）三年（nián）目（mù）标规划（huá）值（zhí）差异（yì）分析

五、年（nián）度超额利润的计算和（hé）分（fèn）配规则

六、其他需说明的特殊事项

 

附（fù）件（jiàn） 3

超额利润分（fèn）享兑现方案（提纲）

《超额（é）利润分享（xiǎng）兑现方案》一般包括（kuò）但不限于（yú）以（yǐ）下（xià）内（nèi）容：

一、实施兑（duì）现（xiàn）可（kě）行（háng）性

（一）年度实际利（lì）润值

（二）年度（dù）经营业绩考（kǎo）核结果

（三）年度超（chāo）额利润计（jì）算（suàn）结果（四）年度实施（shī）兑现可行性二、超额利润分（fèn）享额（é）

（一）需要进行（háng）利润调（diào）整（zhěng）的影响（xiǎng）因（yīn）素

（二）计（jì）算确定超额利润分享（xiǎng）额三、激（jī）励兑现方案

（一）当年激（jī）励对象、分配比例和金额

（二）约束条件和支付（fù）计划

四（sì）、备案安排

五、其他（tā）事（shì）项