担保篇

一、国（guó）有股质押是否（fǒu）需要国（guó）资委审批？

问：国有股东拟质押（yā）所持上市公（gōng）司股份时该（gāi）如何备案？融（róng）资人（rén）除（chú）了在股权管理系统里提（tí）交相关资料外，是否还需要经国（guó）资（zī）委审批？

答2020-11-04：根据（jù）《关于促进企业国有产（chǎn）权流转有（yǒu）关事项（xiàng）的通知》（国资发产（chǎn）权〔2014〕95号（hào）文（wén））有关规（guī）定，国（guó）有股（gǔ）东质押（yā）所持上市公（gōng）司（sī）股（gǔ）份，由国家出资企业依法办理，并通（tōng）过国（guó）务院国（guó）资（zī）委产权管理综合信息系统，取得《上市公司股（gǔ）份（fèn）质押（yā）备案（àn）表》，到中国证券登记结算有（yǒu）限（xiàn）责（zé）任公（gōng）司办理相关手（shǒu）续。

二（èr）、关（guān）于（yú）上市公司国有（yǒu）股权质押有关问题咨询 

问：2001年，财政部（bù）发（fā）布《关于上市（shì）公司（sī）国有股（gǔ）质押有关问题的（de）通知》，其中第4条明确约定（dìng），“国有（yǒu）股东授权代表单（dān）位（wèi）用于质（zhì）押的国有（yǒu）股数量不得超过其所持该（gāi）上市公（gōng）司（sī）国有（yǒu）股总额的50％。”

也就是说国有企业持有的上市公司股票对外质（zhì）押的比（bǐ）例不能（néng）超（chāo）过50，2014年（nián），国资委发布《关于促进（jìn）企业国（guó）有产权流转有关（guān）事项的通知》（国（guó）资发产权【2014】95号文）中只（zhī）有关于国有企业质押（yā）所持上市股份时组要备案，但（dàn）没有提到质押比例（lì）问（wèn）题，我有疑（yí）问，特向（xiàng）贵单位咨询：

1、该（gāi）通知（zhī）于（yú）2001年发布，目前是否仍然适用？2、“国有股东授权代表单（dān）位”如何（hé）界定？是否泛指所有的国有企业？是否适用于各级国资委下辖国有企业？

答2020-11-18：《关于上市公司国（guó）有股质押有关（guān）问题的通知》(财企(2001)651号)目前依然（rán）有效，“国（guó）有（yǒu）股东授（shòu）权（quán）代表单位”适（shì）用于各（gè）级国资委所出（chū）资企业及其（qí）各级子企业。

三、关于担保业务（wù）政策咨询

问：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资（zī）发财评规〔2021〕75号）规定严格控制融资担保规模、严格控制（zhì）超股比融资担保。

问题一：公（gōng）司为控股子公司借款（kuǎn）提供担保的保（bǎo）证合同的保证期间（jiān）一般（bān）是主合同项（xiàng）下债务履行期（qī）届满之日起两到三年。请问这条规（guī）定的担保规模是指下属单（dān）位担保融资正（zhèng）在使（shǐ）用的额度，还是包含已（yǐ）经履行完还（hái）款（kuǎn）义（yì）务（wù）但是尚在保证期间的额度？

问题（tí）二：上市公司为控股子公司提供（gòng）全额（é）担保，少数股东股比少于5且无法落实反（fǎn）担保，针对持股比例95以上能够（gòu）控制的（de）子公司是否有政策空间可以提供全额担（dān）保？

答2021-12-14：融（róng）资担保余额（é）是指实际提供担保的（de）融资余额。对子企业（yè）确需超股（gǔ）比担保的，需报集团（tuán）董事会（huì）审批，同时（shí），对超股比担保额应由小股东或第（dì）三（sān）方通过抵押、质押等方式提（tí）供足额（é）且有变现价值（zhí）的反担保。

对（duì）所控股上市（shì）公司、少数股东含有员工持股计划或股权（quán）基金的企业提供（gòng）超股（gǔ）比担保且无（wú）法取（qǔ）得反（fǎn）担保的，经集团董事会审批后，在符（fú）合（hé）融资担（dān）保监管等相关规定的前提下，采取向被担（dān）保人依据（jù）代偿风险程（chéng）度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。

四、国有企业能否无偿（cháng）为控股子公司提供担（dān）保（bǎo）？

问：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》规定，“中（zhōng）央企业应当制定（dìng）和（hé）完（wán）善集团统一（yī）的（de）融资担保管理制度，明（míng）确集（jí）团本部及各级子企业（yè）融资担保权限（xiàn）和（hé）限额、融（róng）资（zī）担保费率水平（píng），落（luò）实（shí）管理部门和（hé）管理责任，规范内部审批程序（xù），细化审核流（liú）程”、“将年度（dù）融资担保（bǎo）计划（huá）纳入预（yù）算管理体系，包括（kuò）担保（bǎo）人、担保金额（é）、被担保人及其经营状况、担保（bǎo）方式、担保（bǎo）费（fèi）率、违规担保（bǎo）清理计划等关键（jiàn）要素（sù）”。 该规（guī）定已明（míng）确担保费率（lǜ）是关键要素。

经检索，其他现行规范未明确（què）国（guó）企为（wéi）控股子公司提供担保是否（fǒu）收取担（dān）保费（fèi）的（de）问题，对（duì）此我们有如下（xià）疑问：

1.国有企业与某外资企业成立合资公司，其中国有（yǒu）企业（yè）持股51。现拟为合资子公司提供担（dān）保，能否免收担保费？

2.《中华人民共和（hé）国企（qǐ）业（yè）国有资产（chǎn）法》第四十四条（tiáo）规定，“国有独资企业、国有（yǒu）独（dú）资公司、国（guó）有资本控股公司（sī）不（bú）得无偿向关联（lián）方提供资金、商（shāng）品、服务或者其他资产（chǎn），不得以不公平的价格与关联方进（jìn）行（háng）交易。”国有企业为控股子（zǐ）公司（sī）提供（gòng）担保（bǎo）是否适用该条，必须（xū）收取担保费？

答2021-12-21：《关于（yú）加强中（zhōng）央企（qǐ）业融资担保管理工作的通（tōng）知（zhī）》（国资发财评规〔2021〕75号）规（guī）定，中央企业应当严（yán）格按照持（chí）股比例对子企业和参股企业提（tí）供（gòng）担保。严（yán）禁对参股企业超（chāo）股（gǔ）比担保。对子（zǐ）企业确需超股比担保的，需报集团（tuán）董（dǒng）事（shì）会审批，同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提（tí）供足额且有变现（xiàn）价（jià）值的反担保。

对（duì）所（suǒ）控股上市公司、少（shǎo）数股东含有员工持股计划或（huò）股权（quán）基金的企业提（tí）供超（chāo）股（gǔ）比担保且无（wú）法（fǎ）取得反担保（bǎo）的，经（jīng）集团（tuán）董事会审批（pī）后（hòu），在符合融资担保监管（guǎn）等相关规定的前提（tí）下，采（cǎi）取向被担保人依据（jù）代偿风险程度收取（qǔ）合理担（dān）保费用（yòng）等方式防范代偿风险（xiǎn）。

股权篇

五（wǔ）、国有股东能否通过定（dìng）向（xiàng）减资方式退出，是否需要（yào）进场？

问：咨询一（yī）下国有股（gǔ）东以定向减资（zī）方式退出（chū）公（gōng）司的相关问（wèn）题，具体如下（xià）：

1.国有股东能否以定向减资（zī）的方式退出所投资的公司（sī）？

2.国有股东以定向减（jiǎn）资的方式（shì）退出（chū）所投资公（gōng）司（sī）时，是否需（xū）要进（jìn）场交易？ 根据相关规（guī）定，国有股权转让需（xū）通过（guò）产权交易机构进场交易，目的是通过公开竞价方式确保国（guó）有股权保值、增值。若允许（xǔ）国（guó）有股东以定向减资（zī）方式（shì）退出公司（sī），且（qiě）无需进场交易的话，那么是否会为国有股权转让提供了规（guī）避进场交（jiāo）易（yì）的途径？（即（jí）国有股权拟全（quán）部转让时，可（kě）以通过国（guó）有股权定向减（jiǎn）资实现（xiàn）退出后，该公司再以增资（zī）等方式引入新的股东，这样无需（xū）进场交（jiāo）易，而实质上是进行了国有股权的转让）

答2021-12-02：公司减（jiǎn）资应（yīng）按照《中华人民共和国公司法》、公（gōng）司（sī）章程履行相应的工作程序。根据您所述事项，国有（yǒu）股东退出所投资的公司原则上应当采取股权（quán）转让的（de）方式进行。

六、国（guó）有参股（gǔ）企（qǐ）业增资是否进（jìn）行资产评估及（jí）备案（àn）？

问（wèn）：请问国有参股公（gōng）司（sī）（国（guó）有股东合（hé）计持（chí）股（gǔ）比例不足5）增资引入一名外部民营背景股（gǔ）东时（会导（dǎo）致原国（guó）有股（gǔ）东持股比例变动（dòng））是（shì）否（fǒu）必须（xū）进行资产评估，并履（lǚ）行国有资产评估备案（àn）程序？

答2020-11-06：国有股东应按照企业国有资产监督管（guǎn）理有关规定在（zài）上述经济行为的（de）决策（cè）会议上（shàng），就其需要进行资（zī）产评估和履行（háng）国有资产评估备案程序表达意见，最终以股（gǔ）东会决议为准。

七、关（guān）于上市公司国有股权管理

问：某股份公司拟首次在证券交易所发（fā）行H股股票并（bìng）申请“全（quán）流通”上市（shì），该公司股东中有（yǒu）具有国（guó）资（zī）背景的有限合伙企业（“国资（zī）有限合伙企业（yè）”），其（qí）拟申请（qǐng）为（wéi）境外上市股份。

请问（wèn）国资有（yǒu）限合（hé）伙企业是否需要依据（jù）《上市公司国有股权（quán）监督管理（lǐ）办法》（国资委 财政部令第36号）办（bàn）理国（guó）有股东标识，并（bìng）取得国有股份转为境外上市股份的有关（guān）批（pī）复文件？

答（dá）2021-11-17：根据《上（shàng）市（shì）公司国有股权（quán）监督管理办法》（国资委 财政部 证（zhèng）监会令（lìng）第36号）第七十八条，国有出资（zī）的有限（xiàn）合伙企业（yè）不作国（guó）有股东认定，暂（zàn）不（bú）涉及国有股东标识（shí）事宜，同（tóng）时国资监管政策中（zhōng）无该（gāi）类企业（yè）所持内资股（gǔ）股份申请转为境外上市股（gǔ）份需取得国资委批复文件的规定。

八、国有（yǒu）股权作价出资给非（fēi）国资企业是否（fǒu）需要进场交易？ 

问（wèn）：1、根据《国（guó）有（yǒu）资产法（fǎ）》的（de）规定，国有企业可以（yǐ）以非货币资产（chǎn）对（duì）外投（tóu）资，请问非货币财产是否（fǒu）包括国有股（gǔ）权，即国有（yǒu）股权是否可以作价出资？

2、根据（jù）公（gōng）司法司（sī）法（fǎ）解释三，股权作价出（chū）资，需要（yào）办理（lǐ）股（gǔ）权转让的法（fǎ）定手续。根（gēn）据32号令，国有产权（quán）转（zhuǎn）让需要（yào）进场交易（yì）并征集不特定（dìng）市场主（zhǔ）体竞拍，请（qǐng）问国有（yǒu）股权向（xiàng）特定的非国资企业作价出资所涉（shè）及（jí）到的国有股权转让手续（xù）是否适（shì）用32号令并需要进场交易（yì）？如需进场交易，如（rú）何（hé）保证出（chū）资对象特定化（huà）？

3、根据《上市（shì）公（gōng）司国有股（gǔ）权监督管（guǎn）理办法》的规定（dìng），国有股（gǔ）东（dōng）以所持上市（shì）公司股（gǔ）份出资的，可以非公开协议转让上市（shì）公司股（gǔ）份。在国资股为（wéi）非上市股份的情况下（xià），可否（fǒu）类推适用该规定？

答2020-11-26：国有企业以所持企业股（gǔ）权作价（jià）出资，应当（dāng）履行企业对外（wài）投资论证决策工作程序，并按照《企业国有（yǒu）资（zī）产评估管理暂行办法（fǎ）》(国资委（wěi）令第12号)有关规（guī）定进行资产评估。

九、关于国有产权协议转让中审计的净资产值确定（dìng）

问：根据《企业国有资产交易监督管（guǎn）理办（bàn）法》（32号（hào）令）第三（sān）十二条（tiáo）的规定，同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重（chóng）组（zǔ）整合（hé），转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业的，转（zhuǎn）让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产（chǎn）值为基础确定，且（qiě）不得低（dī）于经评估或审（shěn）计的净资产值（zhí）。

请问上述“最近（jìn）一期审计报告（gào）确认的净资产值”是被转让股权的标的企（qǐ）业的净资产值，还是转让方账面上所（suǒ）记载的经审（shěn）计的被（bèi）转让（ràng）股权（长期股权投资）的净资产值（zhí）（账面价值）？

答2021-11-30：《企业国有资产交易监督管（guǎn）理办法》（国资（zī）委 财政部令第32号）第三十二条中“转让价格可以资产评估报告或最近一期（qī）审计报告确认（rèn）的净（jìng）资产值为（wéi）基础（chǔ）确定”，最近一（yī）期审（shěn）计报告确认的净（jìng）资产值是指转让标的企（qǐ）业审计后净资产值。

十（shí）、央（yāng）企股权转让事宜咨询

问：1.国资委是否把一批央企作为试（shì）点单位（wèi），这些（xiē）单（dān）位转让其（qí）子公司、孙公司的国（guó）有资产时不需要（yào）国资（zī）委的审批，只要这些（xiē）央（yāng）企自己审批就（jiù）可以了？是（shì）否有公开（kāi）的文件依据？

2.国（guó）资委是否有相关规定，对于以“中国”二字开头（tóu）的国资（zī）控（kòng）股公司（sī），如果它们的股权被完全出售给了民企，则要求这（zhè）个（gè）原国资控股公司在股权出让后的三（sān）个月（yuè）内变更（gèng）名称，把“中国”二字去掉？是否有公开的文（wén）件（jiàn）依据（jù）？

答2021-12-31：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）相关（guān）规定（dìng），涉（shè）及主业处于关系国家安全、国民经济（jì）命脉的重要行（háng）业和关键领域，主要承担重大专项任（rèn）务（wù）子（zǐ）企业的产权转让，由（yóu）国资监管机构（gòu）批准；其余子企业的产权（quán）转让由国家出资企业制定管理（lǐ）制度，确定审批管理权限。

十一、央企二级公（gōng）司，也是（shì）国有独资公司的全资子公司，是国有独资公司吗？

问：一家（jiā）央企二（èr）级（jí）公司，也是国有独资（zī）公司的全资（zī）子公司，是国有独资公司吗？需要遵守其（qí）企（qǐ）业国有资（zī）产法（fǎ）吗（ma）？

答2018-07-12：国有独资公司的二级（jí）公司，是法人独（dú）资公司，《国有资产法》所称国家出资企业，是指国家出（chū）资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。所以，该二级公司也应该遵（zūn）守此法（fǎ）。 

十二、 如何证明国有企业对（duì）标的企业实际控（kòng）制权？

问：根据32号令（lìng）第四款第四条规定，政府部门、机构（gòu）、事业单位（wèi）、单（dān）一（yī）国有及国（guó）有控股企（qǐ）业（yè）直接或（huò）间（jiān）接持股比例未（wèi）超过50，但为第一大股东，并且（qiě）通过股东（dōng）协议、公司章程、董（dǒng）事会决议或者其他协议安（ān）排能够对其（qí）实（shí）际支（zhī）配的企业。 对于持股比例未超过50，为第一大股东，但是对企（qǐ）业没有（yǒu）实际支配、控制权（quán），那就（jiù）不属于国有控（kòng）股或国有实际控制企业。 请问如何证（zhèng）明国有企业（yè）对参股企业没有实际支配、控制权?是否有具体（tǐ）的程序要求（qiú）、文件材料（liào）要求？怎么证明自己（jǐ）为非国有控制企（qǐ）业？

答2021-11-12：国有股东对外投资的企业，应按（àn）照（zhào）《中华人民（mín）共和（hé）国公司法》、投资协议、公司章程以及其他（tā）协议安排等，在公司股东会、董事会上依法行（háng）使股东权利，发（fā）表股（gǔ）东意见，原则上国（guó）有（yǒu）股东的（de）意见能够有效贯（guàn）彻，则对公司具（jù）有实际（jì）控（kòng）制权。

十三、国有实际控制企业的全资（zī）子公司是否适用于（yú）32号令

问：据（jù）《企业国有资（zī）产交（jiāo）易（yì）监督管理办法》（国资委、财政部（bù）令第32号）第（dì）四（sì）条（tiáo）第（四）款的（de）规定，国有实际控制企业的全资子公司是（shì）否属（shǔ）于第（四）款国有（yǒu）实际控制企业（yè）的范畴（chóu）？

具（jù）体情形为：A为国资委的独资企业，A持有B的31的股（gǔ）权，且为B的第一大股东，A被认（rèn）定为B的实际（jì）控制人（即B为（wéi）国有实际（jì）控（kòng）制企业），请（qǐng）问B的（de）全资子公（gōng）司（sī）C转让所持的（de）参股（gǔ）企业的14的股权，C需（xū）适用（yòng）《企业国（guó）有资产交易监督（dū）管理办法》（国资委、财政（zhèng）部令第32号）并走相（xiàng）应的国资转让程序吗？谢谢。 因（yīn）为第四条第（四）款中的一个要件是政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业为第一大股（gǔ）东，而C的（第一大（dà）也是唯（wéi）一）股东（dōng）B并非（fēi）单一国有（yǒu）及国有（yǒu）控股企业，只（zhī）是国有实际控制企（qǐ）业。

所以从文义理解（jiě），C作为（wéi）国有实际控制企（qǐ）业的子公（gōng）司应（yīng）并不属于第（四）款规定的国有实（shí）际控制（zhì）企业。

答2021-11-14：根据您所（suǒ）提（tí）供的信息，国有实际控制企业的全资子公司原则上为（wéi）国有（yǒu）实际控制企业，涉及国有资产交易的，应当按照《企业国有资产交易监督管理办法（fǎ）》（国资委 财政部令第32号）相关规定执行。

十四、关于（yú）32号（hào）令、36号令法（fǎ）规的一（yī）些具体（tǐ）问题

问：（1）请问第32号令（lìng）《企业国有（yǒu）资产（chǎn）交易监督管理办法》第三十六条规（guī）定“企业增资应当符合国家出资企业的（de）发展（zhǎn）战略，做（zuò）好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金（jīn）金额、用（yòng）途、投资方应具备的条（tiáo）件、选择标准和遴（lín）选方式等。增资后企（qǐ）业的股东（dōng）数量须符合国家相关法律法规（guī）的（de）规定。”其中，“增资（zī）后企业的股东数量须符（fú）合国家（jiā）相关法律法（fǎ）规（guī）的规定”的相关法律法（fǎ）规规（guī）定具体是指哪些法律法规？增资后企业（yè）的股东数量须（xū）符（fú）合什么规（guī）定？

（2）请问第（dì）32号（hào）令《企业国有资产交易监督（dū）管理（lǐ）办法》第（dì）四（sì）十条规定：“企业增资涉及（jí）上（shàng）市公司实际控制人发生（shēng）变更（gèng）的（de），应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规（guī）定。”其中“同时（shí）遵守上市公司国有股权管理（lǐ）以（yǐ）及证券监管相关规定（dìng）”具（jù）体是指哪（nǎ）些规定？

（3）请问第36号令《上市公司国有股权监督管理办法》第（dì）六条规定：“上市公司国有股（gǔ）权变动涉及政府社（shè）会公共管理事项的，应当依法报（bào）政府有关部门（mén）审核。”具体是需要报哪一（yī）级政府的（de）什么部门审核（hé）？ 经公开（kāi）渠道未曾查询到相关问题，特通过国资委政务咨询提问（wèn），望解答~

答2022-03-08：《企业国有资产交易监督管理办（bàn）法（fǎ）》（国资委 财政（zhèng）部令第32号）第三十六（liù）条中“增资后企（qǐ）业的股（gǔ）东数量须（xū）符（fú）合国家相关法律法规的规定”是指《中华人民共（gòng）和（hé）国公司法》中（zhōng）对有（yǒu）限公司、股份（fèn）公司股东数（shù）量（liàng）的限（xiàn）制规定。第四十条中“同（tóng）时遵守上（shàng）市（shì）公司（sī）国有股权管理以及证券监管（guǎn）相关规定”主要指《上（shàng）市（shì）公司国有股权（quán）监督（dū）管（guǎn）理办（bàn）法》（国资委（wěi） 财政（zhèng）部（bù） 证监会令（lìng）第36号，以（yǐ）下简称36号令）以及证券（quàn）监管部门（mén）出台的相关规定。

36号令第六条中“上市公司国（guó）有股权变动涉及（jí）政（zhèng）府社会公（gōng）共管理事（shì）项的，应当（dāng）依法（fǎ）报政府有（yǒu）关部门审核（hé）”是指例（lì）如反垄断审查（chá）、募投（tóu）项（xiàng）目备案、军工事项（xiàng）审查（chá）等（děng）事项，应当依法报相应管理（lǐ）权（quán）限（xiàn）的（de）政府部（bù）门审核。

十五、关（guān）于75号文所述“直（zhí）接股权关系”该如何（hé）理解的咨询

问：《关于加强中央企业融资（zī）担保管理工作的通（tōng）知》（国资发财评规〔2021〕75号第三条规定：“集团内（nèi）无直接股（gǔ）权关系的子（zǐ）企（qǐ）业之间不得互保”，其中“集团（tuán）内无（wú）直接股权（quán）关系”应（yīng）该（gāi）作何（hé）理解？所谓直接股权关系是（shì）仅限于（yú）直接（jiē）的（de）母子（zǐ）公（gōng）司关系？还（hái）是可以理解为，某个（gè）企业对（duì）其实（shí）际控（kòng）制的各级子公司均有（yǒu）直（zhí）接股权关系（xì）？

答2021-11-26：直接股权关系不仅（jǐn）限于直接的母子公司关（guān）系，某个企（qǐ）业对其实际控（kòng）制的（de）各（gè）级（jí）子公司均有直接股权关系（xì）。

十（shí）六、国有（yǒu）独（dú）资（zī）公司的下属（shǔ）三（sān）级（jí）全资（zī）子公（gōng）司是（shì）否（fǒu）必须有职工（gōng）董事（shì）

问：全资国有（yǒu）企业下（xià）属（shǔ）的三级子公司（sī）是否必须（xū）有职工董事。 根据《公司法》要求两个以上国有（yǒu）企业设立的公司需要有职工董事，此外，《国务院办（bàn）公厅关于（yú）进一步（bù）完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）国有独资、全资（zī）公司的董（dǒng）事会（huì）、监事会（huì）中须有职工董事和职（zhí）工监事。

但贵委答复“ 日前没有文件（jiàn）对国（guó）有全资企业的概念作出解（jiě）释。实际（jì）操（cāo）作中，通（tōng）常是指由国有单位（wèi）、国有（yǒu）独资企业单独或共同出（chū）资，直接或间接合（hé）计拥有100权益的企（qǐ）业（yè）。”

由（yóu）此可见，国有企业下属全（quán）资子公（gōng）司是否必（bì）须有职工董事也无明确规定。 故特此请（qǐng）教所咨询的问题（tí），盼复（fù）为感（gǎn）。

答2021-12-20：《公（gōng）司法》第四十（shí）四（sì）条规定，两个以上的（de）国有企业或者两个（gè）以（yǐ）上的其他国有投资主体投（tóu）资（zī）设（shè）立的有限责任公司，其（qí）董事会成员中应当有（yǒu）公司职（zhí）工（gōng）代表；其他（tā）有限责任公司（sī）董事会成员中（zhōng）可以有公司职工代表。第一（yī）百零八条规（guī）定，股（gǔ）份有限公司董事会成（chéng）员中可以有公司职工（gōng）代表。同时（shí），《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十七（qī）条提出（chū）“坚持（chí）和完善职（zhí）工董事制（zhì）度、职工监事（shì）制度，保证职工代表（biǎo）有（yǒu）序参与（yǔ）公（gōng）司治理”；第（dì）三（sān）十（shí）九条（tiáo）明确“本条例适用（yòng）于国（guó）有独资、全资企（qǐ）业（yè）和国有资本绝（jué）对控股企（qǐ）业”。如果三级子（zǐ）公司符合上（shàng）述条件，应当依照（zhào）法律（lǜ）法规，坚持和完（wán）善职工董事制（zhì）度，配备职（zhí）工（gōng）董事（shì）。

十七、中央企（qǐ）业（yè）董事会工（gōng）作规则（试行）在（zài）合理董事会授权方面是（shì）如何规定？

问：合理的董事会授权（quán）有利于提高（gāo）决策效率，《中央企业董事会工（gōng）作（zuò）规则（试行（háng））》对此是如何规定的？

答2021-09-17：规则明确（què）董（dǒng）事会可以根据（jù）公司章程和有（yǒu）关规定，将部分（fèn）职权（quán）授予董事长（zhǎng）、总经理行（háng）使，同时规范了（le）授权决（jué）策行为（wéi），填（tián）补了相关制度空白。

比如，明（míng）确（què）企业（yè）不得以非由董事组成的综合（hé）性议事机构承接董事会授权，不得（dé）以公（gōng）司常（cháng）务会（huì）、董事长办公（gōng）会等会议机制（zhì）决策董事会授权事项，不得以上述议事（shì）机构或者（zhě）会议机（jī）制（zhì）代（dài）替（tì）董事会行使职权；企业应（yīng）当（dāng）结合实际，按照决策质（zhì）量和效率相统（tǒng）一的原则，科学论证、合理确定授权决（jué）策事项及其额度，防止违规授（shòu）权、过度授权；企（qǐ）业重大和（hé）高风险投资项目必须由董事会决（jué）策（cè）等。

规则按照（zhào）“三（sān）重一大”制度要求，明确董（dǒng）事（shì）长、总经理决策董事会授权决策事（shì）项（xiàng），一般采取（qǔ）董事（shì）长（zhǎng）召开（kāi）专（zhuān）题会议、总经理召开办公会等形式集体研究讨（tǎo）论。

十八、 中央企业董事会工作（zuò）规则（试行）对（duì）召开（kāi）董事（shì）会会（huì）议有什么（me）规定？

问（wèn）：随着《中（zhōng）央企业董（dǒng）事会工作规（guī）则（zé）（试行（háng））》的颁（bān）布，对（duì）中央企业董事会（huì）建设也（yě）提出了新（xīn）的要（yào）求（qiú）、作出了新的（de）规定（dìng）。请问（wèn），《规则》对（duì）召开董事会会（huì）议有什么规定？

答2021-09-14：为严格会议制（zhì）度、提高（gāo）会议（yì）质量，规（guī）则（zé）对董（dǒng）事会会议召（zhào）开频次、出席人数（shù）、召开形式、参会要求、材料送达（dá）时（shí）间等（děng）都（dōu）提出了具体要（yào）求。例如，强调应当满足（zú）董事会履行（háng）各（gè）项职责的需要，每年度（dù）至（zhì）少召开4次定期会议；强（qiáng）调董事会会（huì）议应当有（yǒu）过半数（shù）董（dǒng）事且过半数外（wài）部董事出席方可举行；强调除（chú）不可抗力（lì）因素（sù）外，定期会议必须以现场会议形式举行。

无偿划转篇

十九（jiǔ）、《企业国（guó）有产（chǎn）权无偿划（huá）转管理暂行（háng）办法（fǎ）》适（shì）用哪些情（qíng）形？

问：按照《企业国有产权无偿划转管（guǎn）理暂行办（bàn）法》，若被划（huá）转（zhuǎn）企业并（bìng）非国（guó）有独资企业（有两（liǎng）家国有独资企业股东，有一（yī）家民企（qǐ）股东），可否将两家（jiā）国有独资企业（yè）股东所（suǒ）持股权无偿划转给其他国有（yǒu）独（dú）资企（qǐ）业？即《企业国有产（chǎn）权无（wú）偿划转管理暂行办法》是否适用上述情形？

答2020-11-05：根据（jù）《关于印发（fā）<企业（yè）国（guó）有产权无偿划（huá）转管理暂行办法>的通知》（国资发产（chǎn）权〔2005〕239号）规定：本办法所称企业国有产权无（wú）偿划（huá）转，是指企业（yè）国有产权在政府（fǔ）机构、事业单位、国（guó）有（yǒu）独资企业、国（guó）有独资（zī）公司（sī）之（zhī）间的无偿（cháng）转移。国有独（dú）资企（qǐ）业之间可（kě）以无偿（cháng）划转所持有的国有产权（包括持有的非国有独资企业产权（quán））。

二十（shí）、国（guó）有资（zī）产无（wú）偿（cháng）划转是否需要审计与评估？

问：央企集团公司的两个全资子（zǐ）公司之间的国有资产（chǎn）无（wú）偿划转需要经过审计和评估吗？ 经（jīng）查询（xún）相关法律（lǜ）法规，集团（tuán）公司子公司（sī）之间的（de）国有资产无偿划转可以（yǐ）不经过资产（chǎn）评估，但需要中（zhōng）介机构出具的审计的（de）报（bào）告或划出方国资监（jiān）管机构批准的清产核资结果（guǒ）。 希望求证上（shàng）述本人（rén）的（de）查询结果是否正确，若不正确，希望告知（zhī）正确（què）的答案。

答2020-11-04：根（gēn）据《关（guān）于印发<企业国（guó）有产（chǎn）权无（wú）偿划转管理暂（zàn）行办法>的通知》（国资（zī）发产权〔2005〕239号）规定（dìng），划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清（qīng）产核资，以中介机构出具的（de）审计报告或经划出方国资（zī）监管机（jī）构批准的清产核资结果（guǒ）作为企（qǐ）业国有产权无偿划转的依据。

二十一、《企业国有产权无偿划转（zhuǎn）管理暂（zàn）行办法》的效力问题

问：《企（qǐ）业国有产权（quán）无（wú）偿划转（zhuǎn）管理暂行办法》（国资发产权（quán）[2005]239号）是否现行有效？同时，国有（yǒu）企业股权无（wú）偿划转是否还有其他相关适用的（de）法律法（fǎ）规？

答2021-12-06：《关于印发<企（qǐ）业（yè）国有产权无（wú）偿划转管理（lǐ）暂行办法>的（de）通知》（国资发（fā）产权〔2005〕239号）为现行有效文件。此（cǐ）外，涉及企（qǐ）业国有产（chǎn）权无（wú）偿划转的规范性文件还包括《关于印发<企业国有产权无偿划转工（gōng）作指引>的通知》（国资发产（chǎn）权〔2009〕25号）和（hé）《关于促进（jìn）企业（yè）国有产权流（liú）转有关事（shì）项的（de）通知》（国资发产权〔2014〕95号）。

二十二（èr）、国有资（zī）产（chǎn）无偿（cháng）划转应当遵循哪些规定？

问：国有非独资企（qǐ）业（yè）国（guó）有资产无偿划转需要（yào）遵（zūn）循（xún）哪些（xiē）规定？

答2021-11-17：国有非（fēi）独（dú）资企业国（guó）有产权（quán）无偿划（huá）转按照《关于（yú）印（yìn）发<企业国有产权无偿划转管理暂行（háng）办法>的通知》（国（guó）资发产权〔2005〕239号）、《关于印发<企业国（guó）有产权无偿划转工作指（zhǐ）引>的（de）通知（zhī）》（国（guó）资发产权〔2009〕25号）和（hé）《关于促进企（qǐ）业国有产权（quán）流转（zhuǎn）有关事（shì）项（xiàng）的（de）通知》（国资发产权〔2014〕95号（hào））规定执（zhí）行。

二十（shí）三、国有土地使（shǐ）用权在国有企业（yè）系（xì）统内部（bù）划（huá）转是（shì）否定义为（wéi）无偿？

问：根据《企业国有（yǒu）产权无偿划转（zhuǎn）管（guǎn）理（lǐ）暂行办法》（国（guó）资发（fā）产权【2005】239号）文件第一（yī）章 总则第十五条描述（shù）：“企业国有产（chǎn）权（quán）在所（suǒ）出资企业内部无偿划转的，由（yóu）所出资企业批（pī）准（zhǔn）并抄（chāo）报同（tóng）级国资监管机构”。

请问国有土地使用权（quán）在国有企业系（xì）统内由子公司向母公司划转、母公司（sī）向其（qí）分公司划转，是否属（shǔ）于国（guó）有资产（chǎn）无偿划转（zhuǎn）？子、母公司（子分公（gōng）司）之间调拨，是否（fǒu）还需要中介（jiè）机构（gòu）出具相（xiàng）关评估报告？

我公（gōng）司（sī）为成立于1958年的某（mǒu）央（yāng）企（qǐ）（简称A公司）下属全资（zī）子公（gōng）司（简称B公司），2008年，A公司成立其非独立（lì）法人机构的分公（gōng）司（简称（chēng）C公（gōng）司）。多年来，B公司与C公司一直以“两块牌子，一（yī）套机构（gòu）人马（mǎ）”的方式运（yùn）营（yíng）。

现根据公司内（nèi）部（bù）建设需求，需将于B公（gōng）司名下的一宗（zōng）国有土地使用权上调至A公司，随后（hòu）再下调至（zhì）C公司。此宗地为2010年A公司出资以（yǐ）B公司名义购置。按照《财政部 税务（wù）总（zǒng）局关于继续（xù）支持企业（yè） 事业单位改制重（chóng）组有关契税政策（cè）的通知》（财税（shuì）〔2018〕17号（hào））第六条规定，同一投资主体内部所（suǒ）属企业之间土地、房屋权属的划转，免征契税（shuì）。

请问国有土地使用权在企业系统内部划转，是否还需要缴（jiǎo）纳土增税相关税费？ 

答2020-11-19：根据《关（guān）于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的（de）通（tōng）知》(国资发产（chǎn）权[2005) 239号)规定：企业实物资（zī）产等无（wú）偿划（huá）转参照本（běn）办（bàn）法执行。国有独资（zī）企业之间（jiān）无偿划转所持（chí）有的土地使用权（quán）可以参照本办法执行。

划转双方应当组织（zhī）被划转企业（yè）按照（zhào）有关规定开（kāi）展审计或清产（chǎn）核资（zī），以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清（qīng）产核资结（jié）果作为无偿划转的依据。有关（guān）无偿划转土地使（shǐ）用权是否缴（jiǎo）纳土地增（zēng）值税的问题，建（jiàn）议咨询税务主管（guǎn）机（jī）关。

二十四、央企集团（tuán）下的子（zǐ）公司以（yǐ）0元对价将股权转让（ràng）给母公司是否需要申（shēn）报（bào）国资委批准？

问：集（jí）团公司为央（yāng）企（国有控股），受国资委（wěi）监管（guǎn），其下（xià）设一家全资子公司A，全资子（zǐ）公司A与其（qí）他企（qǐ）业（包括集团内（nèi）部的其他（tā）子公司、外国企业、其他国有（yǒu）企业）合资设（shè）立多家合（hé）作企业（yè）。先为了集团内部股权架构的调整，拟计划将全资子（zǐ）公司A在其他合作企业中所持的股权以0元对价转让给集团公司。请问（wèn）在（zài）办理工（gōng）商（shāng）变（biàn）更（gèng）之前，是否需要申报国（guó）资委批（pī）准？是否需（xū）要办理企业无偿（cháng）划转产权的（de）申报程序？

答2021-02-08：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第八条（tiáo），“国家出资企业应当制（zhì）定其子企业产权转让管理制（zhì）度，确定（dìng）审批管理权限。其中（zhōng），对主业处于关系国家安全、国民经济（jì）命脉（mò）的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准”。

根（gēn）据《企业国（guó）有产权无偿划（huá）转管理暂行办法》（国资发（fā）产权〔2005〕239号）第二（èr）条，“本办法所（suǒ）称企业（yè）国有产权（quán）无偿划转，是指企（qǐ）业国有产权（quán）在政府机（jī）构、事业（yè）单（dān）位、国有独（dú）资企业、国有独资公司之间的无偿转移”，以及《关于促进企业国有产权流转有关事项（xiàng）的通知》（国资发（fā）产权〔2014〕95号）“三、国有全（quán）资（zī）企（qǐ）业之间或国有全（quán）资企业与（yǔ）国有独资企业、国（guó）有独资公司之间（jiān），经双方（fāng）全体股（gǔ）东一（yī）致同意，其所持（chí）股权可（kě）以实（shí）施无偿划转”的规定，如集团（tuán）公司为国有控股企业，其（qí）子（zǐ）公司所（suǒ）持股（gǔ）权变动不适用无（wú）偿（cháng）划转相关规定（dìng）。

二十五、关于企业国（guó）有产权无偿划转的政（zhèng）策咨询

问：依据《企业国（guó）有产（chǎn）权无偿划转管理暂行办法》（国资（zī）发产权[2005]239号），是（shì）否可以将国有独资公司的部分产权（quán）无偿划转给事业单位（wèi）？

答2019-05-22：根据《关于印发<企业国有产（chǎn）权无偿划转管理（lǐ）暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）相关规定，可以（yǐ）将（jiāng）国有独资公（gōng）司的部分产权无偿划转给事业单（dān）位。

其他（tā）答复

二十六、国有企业对外（wài）借（jiè）款（kuǎn）是（shì）如何（hé）规定的？

问：在（zài）国有企业正常经营过程中（zhōng），（1）国有独（dú）资企（qǐ）业（yè）是否可以向自（zì）己投资的合（hé）资（zī）企业（yè）借款，有无相（xiàng）关（guān）文件（jiàn）规定，操作（zuò）流程规范如何（hé）？（2）国有独资企（qǐ）业是否（fǒu）可以对（duì）外借款（kuǎn），如（rú）民营（yíng）企业等，有无相（xiàng）关文件规定，操作流程规范如何（hé）？（3）国有独资（zī）企业之间是否可（kě）以互（hù）相（xiàng）拆解资金，如无相关（guān）规定可以（yǐ）参考？

答2021-12-08：《关于加强中（zhōng）央企业资金管理有关（guān）事项的补充通知》（国资厅（tīng）发（fā）评价〔2012〕45号）规定，中央企业禁止（zhǐ）对（duì）集团（tuán）外企业（yè）拆借资金；中央企业要（yào）审慎开展对集（jí）团外企业（yè）委托（tuō）贷款业务，委托贷（dài）款对象（xiàng）应当（dāng）选（xuǎn）择（zé）资信（xìn）良好、有业（yè）务关系且具备偿还能力（lì）的（de）大型企业，其中对中央企业之（zhī）外（wài）的（de）企业或单（dān）位还应当事先（xiān）报国资（zī）委备案。

二十七、关（guān）于国务院国资委营（yíng）业执照起始日（rì）期（qī）的咨询

问（wèn）：按照人民银（yín）行（háng）要求（qiú），需要（yào）对承做项目（mù）进（jìn）行股权（quán）穿透。我部承（chéng）做某（mǒu）国企的债券项目（mù），在对该（gāi）国企穿透后，实控人为国务（wù）院国资（zī）委。根据公（gōng）开信息查询（xún），营业执照号为11100000000019545B，但由于（yú）证照起止日期未公开。申请对证照（zhào）起（qǐ）止日期公开（kāi）。谢谢。

答2021-12-27：根（gēn）据第（dì）十届全（quán）国人民（mín）代（dài）表大会第一次会议批准的国务院机构改（gǎi）革（gé）方案和《国（guó）务院（yuàn）关于机构（gòu）设置（zhì）的通知（zhī）》（国发〔2003〕8号（hào）），设立国务（wù）院国有资产监（jiān）督管理委员会（huì），为国（guó）务院直属正部（bù）级特设机构（gòu）。国务院国有资产监（jiān）督（dū）管理委员会根（gēn）据（jù）国务院授权，依照《中华人（rén）民（mín）共和国公司法》等法律（lǜ）和行（háng）政法规履行出（chū）资人（rén）职责。

经查询，您提供（gòng）的（de）11100000000019545B为我委（wěi）统一社会信用代码（mǎ）。我委机构性质为（wéi）机关，不存在营（yíng）业执照或经（jīng）营期限（证照起止日期）问题。感谢（xiè）您的咨询（xún）。

二（èr）十（shí）八、咨询国有企（qǐ）业（yè）购（gòu）买不动（dòng）产的有关要（yào）求

问（wèn）：国有企业购买不动产，交易价格允许比（bǐ）估值价格高吗？高多少有没有相关标准要求？比（bǐ）如10这样的具体（tǐ）数据。因为估值价格里没（méi）有包括增值税，因此卖方提出房产售价格（gé）高于估值价格。所以在此咨询是否有相关（guān）文件规定，房产（chǎn）的实际交易价格（gé）比评（píng）估价格差距的（de）标准（zhǔn）。谢谢（xiè）！

答（dá）2021-12-29：根据《国有资产评估管理（lǐ）若干问题的规定（dìng）》（财政部令第（dì）14号）第十二条，占有（yǒu）单位发生依法应（yīng）进行资产评估的经（jīng）济行（háng）为时，应当（dāng）以资产评估结果作为（wéi）作价参考（kǎo）依据；实际交易价格（gé）与评估结果相（xiàng）差（chà）10%以上的，占有单位（wèi）应就其差异原因向同级财政部门（集团公司或有（yǒu）关部门）作出书面（miàn）说明（míng）。 

二十九、关于（yú）交（jiāo）易价款（kuǎn）的（de）分（fèn）期付款安排需（xū）要符（fú）合（hé）《管理办法》规（guī）定吗？

问：按（àn）照《企（qǐ）业（yè）国有资产交易监督管理办法》（以下简称“《管理办（bàn）法》”）第（dì）31条规定的非（fēi）公开协议方式转让（ràng）企业（yè）国有（yǒu）产权的，产权（quán）转让（ràng）双方关于（yú）交易价款（kuǎn）的（de）分期付款（kuǎn）安排，是否必须（xū）符合《管（guǎn）理办（bàn）法》第28条的规（guī）定？谢谢。

答2020-11-11：以非公开协议方（fāng）式（shì）转让企（qǐ）业国有产权的，应按照《企业国有（yǒu）资产交易监督管理办（bàn）法》第二十（shí）八条规定（dìng）执行。