摘要 ：完善的公（gōng）司治（zhì）理是东西方文化结合的产物，是公司内外部不同利益相关方共（gòng）赢的制度系统，是制（zhì）度与人性相融合的结（jié）果。作为国（guó）民经济发展的（de）重要支撑，国（guó）有企业公司治理（lǐ）直接影响到国有企业改革的（de）成败。当前，深化国有企业改革、发展（zhǎn）混合所有制（zhì）经（jīng）济（jì）体制、促进国有资产保值增值已经（jīng）成为全社会关（guān）注（zhù）的焦点（diǎn）。虽然混合所有制改革为国有企（qǐ）业进（jìn）一步完善公司治理创造了（le）更为便利的（de）条件，但（dàn）是实践中也面临许多亟待（dài）解决的问题，制约了国有企业改革的进一步深化。对（duì）此，本文着重以混合所有制改革下的（de）国有企业（yè）公司治理为切（qiē）入点，对国有企（qǐ）业机制创新过程中存（cún）在的问题及其对策进行探究

一、我国国有企业公司治理的意义

       国有企业是中国特色社会主义的（de）重要物质基（jī）础和政治基础，是中国（guó）共（gòng）产党（dǎng）执政兴（xìng）国（guó）的重要支柱和依靠力量。当（dāng）前，我国已经转向高质量发展的（de）阶段，国有企业已经不能（néng）像以前一样（yàng）依靠要素投（tóu）入数量的持续增加推动增（zēng）长，必须尽快转向以提升全要素（sù）生（shēng）产力（lì）为驱动的质量效率集约型（xíng）增长（zhǎng）。这就要求国有企业要加（jiā）强管（guǎn）理（lǐ）体系和管理能力建设，打造精干高（gāo）效的组织、创新和运行体系。也就是（shì）说，卓越企业（yè）的底（dǐ）层（céng）一定有良（liáng）好的公司治理机制作（zuò）为支持（chí）。在此背（bèi）景（jǐng）下，国有（yǒu）企（qǐ）业公司治（zhì）理的（de）意义尤（yóu）为突出 。

二（èr）、国有企业（yè）混合所有制改革的战略目的

      《国企（qǐ）改革三年行动方（fāng）案（2020-2022 年）》指出，国企改革的目（mù）的是要（yào）推（tuī）进国有经济布局优化和结构调整，增强国有经济竞争力、创新力、控制力（lì）、影响力（lì）和抗（kàng）风险能力。国企（qǐ）改（gǎi）革（gé）三年行动（dòng）方案（àn）中（zhōng）的一项重（chóng）点工作就是“积极稳妥深化混合（hé）所有制改（gǎi）革”。因此（cǐ）在国企（qǐ）混改的（de）过程（chéng）中需要牢（láo）牢把握国企改革的根本（běn）目（mù）的，即强化国有企业市场主体地位，调动各方积极性和创造性。这也是（shì）混合所有制改革下的国有企业公司治理机制创新需要遵循的根本（běn）原则。

三（sān）、混（hún）合（hé）所（suǒ）有（yǒu）制下的（de）国有企业公司（sī）治理（lǐ）

（一）国有企业混合所有制改（gǎi）革（gé）的根本逻辑（jí）

       本（běn）轮国有企业（yè）改革不同于以往国企改革的特点（diǎn）是，从（cóng）内部消化为主（zhǔ）转向外部混合为主（zhǔ），从存量转让为主转向增（zēng）量（liàng）引入为主，从资产（chǎn）处置为（wéi）主上升到资本驱动为主，改革的意图从以往的重产权调整转向重建立现代企业制度，从重（chóng）体制到重（chóng）机制。也就是说（shuō），当前国有企业混（hún）合所有制改（gǎi）革的根本逻（luó）辑是以（yǐ）产权（quán）结构调整为前提，以公司治理优化（huà）为基础、以经（jīng）营机（jī）制增效为核心 。

       1. 以调整（zhěng）产权结（jié）构为前提（tí）实现股权（quán）结构多元化。混改包括正向混改和逆（nì）向混（hún）改，所谓正向混改就（jiù）是国有企业通过产（chǎn）权市场（chǎng）或（huò）证券市场“引进（jìn）来”，引入本企业的战略投资者（zhě） ；所谓逆向混改就是通（tōng）过股权投资的方式“投出（chū）去”，成为（wéi）其他企业的战略投资（zī）者。无论（lùn）是“引进来（lái）”或（huò）者“投（tóu）出（chū）去”，根本上都是基于国有企业（yè）的战略引领，通（tōng）过资本（běn）混合的手（shǒu）段实现（xiàn）股权结构多元化 。

       2. 以优化治（zhì）理结构为基础实（shí）现法人治理规范化（huà）。混合（hé）所（suǒ）有制（zhì）相对于（yú）国有（yǒu）独资而言，其（qí）利益（yì）相关（guān）者除了（le）一般的（de）内外部（bù）利益相（xiàng）关者（包（bāo）括股东、董事会、监事（shì）会（huì）、经理、员工、债权（quán）人、政（zhèng）府部（bù）门、监管机构等）外，最根本的不（bú）同之处（chù）是存在国有股东之外的其他所（suǒ）有（yǒu）制股东，不再（zài）是国有股（gǔ）东一股独大或（huò）一言堂。在国有（yǒu）独资的情（qíng）形下，由于没有外部股（gǔ）东（dōng）的制（zhì）约，许多国有企业行政化（huà）甚至官（guān）僚化的特点十分明（míng）显（xiǎn）。在混合所（suǒ）有制下各方股（gǔ）东利益（yì）需要平衡，因此更加有法人治理规（guī）范化的内生要求和实施条件 。

       3. 以（yǐ）建立灵活高效的经（jīng）营机制（zhì）为（wéi）核心实现公司运营的市场化。相对于（yú）股权（quán）一元化，多元化股权结构的公司有利于发挥（huī）各种所有制企业的优势，克服其自（zì）身的体制弊端或弱势，建立高（gāo）效的（de）经营机制（zhì）。

总之（zhī），国有（yǒu）企（qǐ）业混（hún）合所有制改（gǎi）革的根本目标和（hé）底（dǐ）层逻辑（jí）就是从由政府主（zhǔ）导（dǎo）的资产处置转变为（wéi）由资本（běn）驱动的股权合作，从而（ér）使国有企业的治理从行政化向市场化转（zhuǎn）变。

（二）混合所有制下的（de）国有企业公司治理（lǐ）存在的（de）实（shí）践问题

       如前所述，混合所有制改（gǎi）革为国有企（qǐ）业发展提供（gòng）了新的方向，为（wéi）国（guó）有（yǒu）企业发（fā）展（zhǎn）灌注了新的动力，同时也（yě）为市场上各类充（chōng）裕的社会资本保值增值创造了（le）良（liáng）好的条件。改制为（wéi）国有企业带来种种利（lì）好，如短期内增强了企业资金实（shí）力、降低负债率、改善（shàn）财务基本面，从而降低了改革的难度 ；导入了各（gè）种（zhǒng）新资（zī）源、改（gǎi）善（shàn）了公司的（de）运营机制，更（gèng）有条件处（chù）理政企不（bú）分带来的委托代理问（wèn）题，提（tí）升了公司的治理水平 。

但是（shì），在（zài）处理国有股东与其他所有制（zhì）股东之（zhī）间的利益关系上，实践中仍存在许多亟待解决（jué）的问题，主要有以（yǐ）下几方面（miàn）。

       1. 理（lǐ）念有冲突

       实际上，混合所有制改革并非“一混（hún）就灵”，很多时候（hòu）反而是（shì）“一混就不灵”或者不（bú）能达到“混合（hé）该有的灵”。一般而言，国有资本（běn）的本来性质（zhì）决定了其更重视长（zhǎng）期（qī）回报以及（jí）履（lǚ）行社会（huì）责任，而社会资本（běn）则更看重短（duǎn）期经济利（lì）益，追（zhuī）求投资的（de）快（kuài）速回报（bào）和较高的回报率。因此，实践中（zhōng）存在不同所有（yǒu）制股东基于理念（niàn）和动机的不同而引起争议（yì）的情况（kuàng）。

       2. 文化不（bú）融合

       企（qǐ）业文化往往是一个企（qǐ）业无形但有（yǒu）效的治理机制（zhì），不同企业之间（jiān）由于其（qí）发展历程、体制机制、领导人理念等不同必然（rán）存在不同的文（wén）化。在混改（gǎi）企（qǐ）业，由于（yú）体制（zhì）差异（yì）带来的文化不兼容更加（jiā）明显，如国有（yǒu）一方可能（néng）决策偏向保（bǎo）守、执行注重程序，民（mín）营一方可（kě）能决策偏向激进、执（zhí）行偏重效率。一般而（ér）言，国有企业（yè）与（yǔ）其他类型的企业相比，虽然占据了政（zhèng）策、人才、资金等（děng）各方面的优势，但缺乏（fá）灵活性和创新动力等（děng）。如果混改后的企业不能进行有效的（de）文化融合，可能会影响（xiǎng）社会（huì）资（zī）本对混改的参与程（chéng）度，或者混改后的国企依然缺失混合所有（yǒu）制本应带来的现代企业公司治理机制的重塑（sù），也就不（bú）能带（dài）来企业的（de）活力和创新动力（lì）。

       3. 机制不匹配

       此外，相比（bǐ）而言，社会资本的（de）投（tóu）资决策（cè）无论是标准还是目标都比较单一，针（zhēn）对（duì）某一投资项目很容易拍板，而国（guó）有资本（běn）所有者必须（xū）在条条（tiáo）框框下层层（céng）上报审批，并且国资监管方面也未能对混合所有制改（gǎi）革出台相应的配套制度，仍（réng）遵循国有独资下的管（guǎn）理模式，或者由（yóu）于原有大股东（dōng）控制力（lì）减（jiǎn）弱，在决（jué）策（cè）程序和审批流程上反（fǎn）而比原来更复杂（zá）。这些都很大程度地限（xiàn）制（zhì）了混合所有制（zhì）企业的效（xiào）率。

四、混合所有制改革下国有企业的公司治（zhì）理对策建议

       综上所述，混合所有（yǒu）制下国有企业面临（lín）的公司治理问题，需要国有监管体系的相应（yīng）调适和各方股东（dōng）共同的努力。本文提出如下（xià）建议。

（一）国有（yǒu）股权管理（lǐ）部门要基于（yú）股权管理行（háng）使股东权利，切实（shí）尊重改制企业的市场主体地（dì）位

       国有企业（yè）混改后，原（yuán）国有（yǒu）股东成（chéng）为（wéi）混改企业的控（kòng）股股东或者参（cān）股股东（dōng），不再（zài）是原来（lái）的国有（yǒu）独资，原有的管（guǎn）理关系也（yě）要做出（chū）相应（yīng）调整。原有（yǒu）大股（gǔ）东需基于股（gǔ）权管（guǎn）理（而不是（shì）行（háng）政权力）行使股东权利，通过股东会（股东大会）或其派出董事（shì）在董事会上行使权利对（duì）混改（gǎi）企（qǐ）业实（shí）施管理（lǐ），具（jù）体管（guǎn）理权（quán）限可以根（gēn）据国有股东的不同持股比例而有所（suǒ）差别。对于需要国有（yǒu）集（jí）团或国资监管审批（pī）的实现，尽量采用（yòng）清单制管理，最好是采用负面清单管理，并且（qiě）清单事项要尽可能清（qīng）晰具体（tǐ）。

（二（èr））合资前充（chōng）分沟通公司治（zhì）理的各项安排，并以合（hé）资文件方式（shì）尽可（kě）能详尽地予以确认（rèn）

       新（xīn）引进（jìn）的股东应该充（chōng）分发挥自身（shēn）的专业（yè）或资源（yuán）优势，在（zài）股东会或董事会层面有效发挥其（qí）参与决策的作（zuò）用。因此各方需要在合资（zī）前根据法律（lǜ）法规的规定进行（háng）充分协商（shāng），在合资协议（yì）和公（gōng）司章程中尽量（liàng）详细（xì）地加以界（jiè）定（dìng），从（cóng）源头机制设计上要避免（miǎn）陷入“公（gōng）司治理的死局”。

（三）在坚持改革初衷的基础上创新改制企业的法（fǎ）人治理机制（zhì）

       1. 结（jié）合混改（gǎi）立意（yì）和大（dà）局方向，厘（lí）清边界（jiè），构建具有中国特色的国企法人治理结构（gòu）。党中（zhōng）央强调（diào），构建中国（guó）特色国（guó）企法人治理结构必须坚持两个原则 ：“坚（jiān）持党对国有企业的领导的重（chóng）大政治原（yuán）则，必须一以贯（guàn）之 ；建立现代企业制度是国有企（qǐ）业改革的（de）方向，也必须（xū）一以贯之”。这就提出了如何发挥（huī）党组织在混改国企公司治理（lǐ）作用的课题。对（duì）此，笔者认为，党组织作为治理（lǐ）主体的（de）重要部分需（xū）要精心设计并与各方股东充分沟通，通过规（guī）范化、程（chéng）序化的方式嵌入（rù）其中，既要发（fā）挥其（qí）“把方向、管大（dà）局、促（cù）落实”的重要（yào）作用，又不能越俎代庖实（shí）际代（dài）行（háng）了（le）董事会应（yīng）尽的职责（zé），这些都需要在实践（jiàn）中不（bú）断摸索完善。

       2. 强化市场主体地位，组建权责明晰、专业高效、运转协调的（de）高质量董事（shì）会。一切管理都是服务（wù）于（yú）业务的。董事会作为改制（zhì）企业的核心决策机（jī）构，其权责定（dìng）位为“定（dìng）战略、作决策、防风险”，因此高素质的董事会是高质量公司（sī）治理的（de）关键。国有股东上级单位（wèi）或者国资监管部门需（xū）要充分授权，将决策（cè）权充分落实到董事会，如战略（luè）规划、选人用人（rén）、工资总额（é）等，同时强化（huà）其决策（cè）把关、考（kǎo）核评（píng）价、风险管理（lǐ）、深化（huà）改革等职责。也就是说，要以（yǐ）董事会为（wéi）核心（xīn）充分体现改制后（hòu）企业（yè）的市场主（zhǔ）体地（dì）位，以灵活高效（xiào）的机制适应业务创新的（de）需要（yào）。

（四）良（liáng）好（hǎo）的公司治理从选择合适的（de）战略（luè）合作（zuò）伙（huǒ）伴开局

       改制后的（de）国企公司治理面临千（qiān）头万（wàn）绪的复杂局面（miàn），但现实（shí）中（zhōng）有些矛盾却是（shì）源于先天不足（zú），也就是选择合（hé）作伙伴的不（bú）够慎（shèn）重，导致此（cǐ）后的“治理（lǐ）死局”。可以（yǐ）说选（xuǎn）择志同道合的战略合作伙伴就是为合资后的公司治理开了个好局。国有企业发（fā）起混改首先需要（yào）十（shí）分明晰的（de）战（zhàn）略意图，以此为基础寻求战略匹配度高的企业或投资机（jī）构。混改前还（hái）需要各方充分（fèn）沟通（tōng）谈判，弄清各（gè）方（fāng）的期（qī）望和底线（xiàn）、探讨各方对混（hún）改企业未来的（de）发展计划和可（kě）匹配的（de）资（zī）源（yuán），明确各方在混（hún）改企业管理参与程度（dù）和进退空间。产业协同、战略匹配、文化融合、资（zī）源共享是选择战略合作伙伴可（kě）用以参照（zhào）的原（yuán）则（zé）。

（五）强激励促活力，激发企（qǐ）业（yè）的自驱（qū）力

        混改的初衷是为了克服（fú）国（guó）有独资的（de）弊端，提升国有资（zī）本的运营（yíng）效率。建议可在（zài）以下几（jǐ）方面着力。

        1. 营造现代企业公司治理（lǐ）的（de）良好文化氛围（wéi）。大力弘扬企业家精（jīng）神，在合法（fǎ）合规的范围内对企（qǐ）业家高度信任（rèn）、充分（fèn）授权，给（gěi）予其更多的自（zì）主空间以及（jí）更大（dà）力度的物质激励和精神激（jī）励，建立（lì）探索过程的容错（cuò）纠错机（jī）制，将干部在改革中因缺乏经（jīng）验或（huò）先（xiān）行先试中（zhōng）的失（shī）误或错误，与明知故（gù）犯、以（yǐ）权谋私（sī）违法乱纪区分开，既要（yào）鼓励和约（yuē）束干部，也要保护（hù）干部（bù），营造良好的改革创新和现（xiàn）代企业公司治理氛围。

        2. 建立和完（wán）善职（zhí）业经理人制度。在党组织（zhī）政治保障作用发挥的前提下，董事会应承担起选（xuǎn）聘高（gāo）级管理人员的职责，建立系（xì）统的市（shì）场化选聘、考核、激（jī）励、监督、解聘制度，契约化（huà）、系统化、规范化经理人制度，形成以总经理（lǐ）为（wéi）首的（de）整个企业能上能下、能进能出、公平自主的用人制度，提高混改（gǎi）企业内部（bù）机制的灵（líng）活性。

        3. 建立中长期经理人激励方案。积极（jí）探索通过实（shí）施股权激励的（de）方式，进一步优化（huà）经理人与（yǔ）企业之间的关系（xì），根据企业的不同（tóng）条件探索实施股票期（qī）权、股票增值权、限制（zhì）性股（gǔ）票、员工持股、EVA 激励、项目跟投等（děng）中长期的激励机制，和管理团队合理共享创（chuàng）新发展（zhǎn）成果（guǒ）、适当分担发展风（fēng）险，让经理人（rén）成为与企业（yè）经营管（guǎn）理的利益相关（guān）者，降低企（qǐ）业的代理成（chéng）本。

（六）完善混合所有制改革的法律法规

        我国在进行混合所有制改革的过程中，应当高度重视混合所有（yǒu）制改革相（xiàng）关法律法规的完善，以法律法（fǎ）规保障的方（fāng）式引导国有企业深（shēn）化改革。比如《公司法（fǎ）》《证券法》《资（zī）产评（píng）估法》以及《国（guó）有资产评估管理方法》等法（fǎ）律法规制度的完善（shàn）与修订，针（zhēn）对国有（yǒu）企（qǐ）业存（cún）在的（de）政企不分、委托代（dài）理成（chéng）本高以及（jí）脱离实际情况等问题，进一步对相（xiàng）关法律法规的内容进行细化，明确国有企业的功能（néng）和（hé）定位，高（gāo）度重视现代企业制度以及（jí）国（guó）有产权（quán）保护机制的（de）完善，为混合所有制下国有企业的公司治理提供法律保障，同时避（bì）免国有资（zī）产（chǎn）流失，切（qiē）实维护国家和人（rén）民的利益。

五、结论（lùn）

       综上所述，本（běn）轮国企混合所有制改革是（shì）当前国有企业发展的（de）重要机遇。混（hún）合所有制改革下的国有企业公司治理需立（lì）足改革（gé）的出发（fā）点，聚焦创新发展、激发活力进行治理机制的（de）实践探（tàn）索。当然改革的过程总是存在许多问题需（xū）要（yào）逐步（bù）理（lǐ）顺和完善。在这个过程（chéng）中，需（xū）要从社会层面、法（fǎ）制层面（miàn）以及管（guǎn）理层面各方联动促进，以实施混合所有制改（gǎi）革下国有企（qǐ）业公司治理的伟大实践。