一、国企整体上市的概况

整体上（shàng）市作为（wéi）国企（qǐ）市场（chǎng）化改（gǎi）革的方向之（zhī）一（yī），由来已久（jiǔ）。早在1994年之前，国企（qǐ）大都是以整（zhěng）体上市的（de）形式上市融资。随着（zhe）国内证（zhèng）券市场的不断规范和（hé）完善，对拟上市公司（sī）的要（yào）求也越来越（yuè）严（yán）格，许多国有企业难以达（dá）到上市的要求，只能通（tōng）过将优质（zhì）资产拆分上（shàng）市的方式进入（rù）资（zī）本市场（chǎng）。1998年以后（hòu），剥（bāo）离社会职能、出售亏（kuī）损业务（wù）、养老移交社会等一系列市场化改革措施的推进，国有（yǒu）企（qǐ）业改（gǎi）制取得了重大突（tū）破，越来越多（duō）的国有企业（yè）能够符合整体（tǐ）上市的各（gè）项要求。2005年8月，证监会等（děng）五部委联合（hé）下（xià）发《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，其中明（míng）确指（zhǐ）出：“在解决股权分置问题后，支持绩优大型（xíng）企（qǐ）业（yè）通（tōng）过其控股的上市公（gōng）司（sī）定向发行股份（fèn）实现整体上市”，由此（cǐ）拉开了国有企业大规（guī）模整体（tǐ）上市的序幕。

（一）整体上市（shì）的概念

整体上（shàng）市是相对于分拆上市而（ér）言的，是指（zhǐ）一家企业将（jiāng）其主（zhǔ）要资产和业务整体改（gǎi）制为股份有限（xiàn）公司进行上市，或一家股份（fèn）公司的控股股东将其主业（yè）资产一（yī）次性或逐（zhú）步注入上市公司的一种资产重组行为。与（yǔ）分拆（chāi）上市不同的是，整体上市大多通过上市公司收购其母（mǔ）公司的（de）资产，或其母公司重（chóng）新（xīn）发行股票吸收合（hé）并上市公司股票，最终实现母公（gōng）司上市。而分拆上市时在法律（lǜ）上和（hé）组织上将子（zǐ）公（gōng）司的（de）经营（yíng）从母公司的经营（yíng）中分离出（chū）去进而实现子公司上市。

（二）国企（qǐ）整体（tǐ）上市的意义

一是（shì）有（yǒu）利于国有（yǒu）资产证券化。国资证（zhèng）券化是混合所有制改革的（de）主要方向，对于建立现代企（qǐ）业（yè）制度、国有资本保值增值（zhí）、提升资本运（yùn）营效率（lǜ）、提高国资管理透明度具有重要意（yì）义，而（ér）整体上市是国资证券化的根本途径。目前，央（yāng）企资产证券化率保持在（zài）70%左右，离国资委设定的80%目标仍有（yǒu）不少差距，而地方国（guó）企当前资产证券化率（lǜ）普遍保持在30%左右，需（xū）要在“十三五”末（mò）达到60%的目标。

二是有利于国有资产（chǎn）经营效率。通过（guò）整体上市（shì）把价（jià）值链相关部门纳入上市（shì）主体，扩大其企（qǐ）业边界，以内部（bù）组织代替外部（bù）交（jiāo）易的方式降低交易费用；通过股（gǔ）份制改造，改善（shàn）“一股独大（dà）”的情况，降（jiàng）低企（qǐ）业（yè）内部交易成本（běn）和（hé）费用，促进（jìn）上市公司（sī）治理结（jié）构优化，重塑组织架（jià）构与业务（wù）结构，在（zài）原有上市与（yǔ）非上市资产之间形成协同效应；整体上市之后利（lì）用（yòng）资本市场（chǎng）扩大（dà）生产规模，促（cù）进规模效应的发挥。

三是有利于国内资本（běn）市场发展。国（guó）有（yǒu）企业整体（tǐ）上市（shì）后，大（dà）盘（pán）股投机性较弱（ruò），存（cún）在护盘作（zuò）用，股价不易被操纵，对（duì）资本市场的稳（wěn）定起到中流砥（dǐ）柱的作用（yòng）。同时，国有企（qǐ）业整体上市便于（yú）国有资产流（liú）转中的定（dìng）价，有助（zhù）于对其业绩及价值进行（háng）合理判（pàn）断，减少国有资产流失现（xiàn）象的发（fā）生，规范国有资产交易市场。

四（sì）是有利（lì）于国（guó）有企业直（zhí）接融资。直接融资较间接融（róng）资（zī）而言具有融资成（chéng）本低、时间长、定性（xìng）强的特点。国内上市公司利（lì）用证券市（shì）场发行股票或是债券进行再融资，都受到公司规模制约，由此导（dǎo）致直接融（róng）资占社会总融资比例（lì）过（guò）低。国有企业整体上（shàng）市，将充实上市公司的资（zī）金（jīn），为（wéi）其扩大直接融（róng）资规（guī）模（mó）提供了基础，尤其是针对资本金考核较（jiào）为严格的国有金融企业。

五是有利于减少同业竞争（zhēng）和关（guān）联（lián）交易。国有（yǒu）企业拆（chāi）分上市，上市公司与（yǔ）关联方之（zhī）间或多或少的存在同业（yè）竞争（zhēng）和关（guān）联交易问（wèn）题，国有股东有可能利用（yòng）上市公司对关联方进行（háng）利益输送，将原本属于上市公司的（de）收益转移到非上市部分由（yóu）其单独享有，有（yǒu）可能（néng）利用关联（lián）方对上（shàng）市（shì）公司进行财务粉（fěn）饰，美化财务报（bào）表。国（guó）有（yǒu）企业整体上市，可以（yǐ）将原（yuán）来的（de）关（guān）联交易内部化（huà），从根源（yuán）上切断（duàn）上市公司与关联（lián）方之间的利益纠葛。

二、国企整体上市的模式及案例分析

（一）直接IPO模（mó）式

这是（shì）一种直（zhí）接发行的整体（tǐ）上市方式,其（qí）特点有两（liǎng）个：首（shǒu）先（xiān），不是原有的剥（bāo）离部份资（zī）产（chǎn）分拆（chāi）上市（shì），而是原企业主业资产整体重组进行股份制改造，再（zài）进行IPO方式，实现（xiàn）整（zhěng）体上（shàng）市。好处在于容易达到募集资金的预期目标，可（kě）以最大限度体现资产的价值。

典型案例：2009年1月15日，中（zhōng）国农业银行完（wán）成（chéng）工商变（biàn）更（gèng）登记（jì）手续（xù），由国有独资（zī）商业银行整体改制为股份有（yǒu）限公（gōng）司，并更（gèng）名为“中国农业（yè）银行股（gǔ）份有限（xiàn）公（gōng）司”。在（zài）政府指导下，农行（háng）通过（guò）剥离不良资产给（gěi）四大（dà）资产管理公司、资产（chǎn）证（zhèng）券化（huà），提取（qǔ）呆（dāi）账准备金等方式（shì），对其不良资产进行（háng）处置，同（tóng）时，对农业政策性贷款和负（fù）债余额（é）向（xiàng）农业发展银行进行划转，确立以利润为核心的（de）经（jīng）营目的。2010年（nián）7月（yuè）15日（rì），中国（guó）农（nóng）业银行A股在上海（hǎi）证券交易所（suǒ）挂牌上市，同时于7月16日H股（gǔ）在香港证券交（jiāo）易（yì）所上市。最终，农（nóng）行A+H两股的新股（gǔ）集资总额合共为（wéi）221亿美元，成为（wéi）当时全球最大的集资记录。

（二）反向收购模式（shì）

反向收购模（mó）式，即集团所控股的上市公（gōng）司反（fǎn）向收（shōu）购控股股东的全（quán）部主业资产，以实现整（zhěng）体上市（shì），交易完成后，集团原持有的非上市资（zī）产或股权将注（zhù）入原已上市（shì）公司体内，而集（jí）团公司将继续持有上（shàng）市公司股份。这是2005年至今大多数整体上市的企业采取的（de）方式（shì），并为证券监管（guǎn）部（bù）门所鼓励（lì），对拟整（zhěng）体上市企业来说这是最（zuì）简捷（jié）、最便利的方（fāng）式。这种模式特点是上市公司的原资产基本不变，控股股（gǔ）东注入大量资（zī）产（chǎn）；控（kòng）股股东的主（zhǔ）业资产实现整体上（shàng）市，而辅业资产则留在上市公司（sī）之（zhī）外，控（kòng）股股（gǔ）东的（de）法人地位仍保留（liú）。采用该模式一是要注意（yì）进入（rù）上市（shì）公司的资产质量和盈利能（néng）力，二是（shì）要防止因母公司持有上市公司股份的比（bǐ）例过高导致社会公（gōng）众股（gǔ）比例不符合上市条（tiáo）件等问题。按上市公司（sī）公开发行与非公开（kāi）发（fā）行的差异，又可将反向收（shōu）购模式细分（fèn）为四种模式：

1．定向增发反向收购模式。这是最常见（jiàn）的一种反向（xiàng）收购模式，上市公（gōng）司向控股股东定向增发一定数量的股票，控股股东或其子（zǐ）公司用（yòng）拥有或有处置权的目标资（zī）产全（quán）额认购新（xīn）股，以实（shí）现控股股东主业整体上市，如果发行（háng）新股募（mù）集的（de）收购（gòu）资金（jīn）与收（shōu）购价款（kuǎn）存在差额（é），则要求收购方在定向（xiàng）增（zēng）发股票购买资产完成后，以现金（jīn）或承债方式（shì）支付。定向增发反向收购模式根（gēn）据增发对象不同又分为两（liǎng）种，一是增发对象全（quán）部为控股股东，没有其他（tā）的（de）特定机构投资（zī）者或公司参（cān）与认购新（xīn）股，募（mù）集的资金全（quán）部（bù）用于购买（mǎi）控股股（gǔ）东（dōng）的主业（yè）资产，代（dài）表性的案例有泛（fàn）海建设（shè）、太钢（gāng）不锈、鞍（ān）钢股份。二是增发（fā）对象为控（kòng）股股（gǔ）东及特定（dìng）机构投资者，控股股东以拥（yōng）有的优质主业资（zī）产（chǎn）认购（gòu）大部分股份，而机构投资者常采取支付（fù）现金（jīn）的方式认购（gòu）剩余股份，即整体上（shàng）市的同（tóng）时募（mù）集资金。代表性（xìng）的案例（lì）有江淮汽车、中航飞（fēi）机、方大特钢。

典型案例：2014年4月，江淮汽车（600418）公（gōng）告称江汽（qì）集团拟通过（guò）重大资产重组实现（xiàn）整体上（shàng）市，江（jiāng）淮汽车拟通过向江汽集团全体股东江汽控（kòng）股、建投投资、实勤投资发行股份（fèn）的方式吸收合并江汽集（jí）团。江淮汽车（chē）整体上市方案显示，经预估（gū），本次交易标的（de）资产（chǎn）的（de）预估值约为（wéi）63.98亿元，按照调整后本次发（fā）行（háng）价格10.12元/股计算，发行股份数（shù）量约（yuē）为6.32亿（yì）股（gǔ）。与此同（tóng）时，江淮汽车拟（nǐ）向不超过10名特定投资者非公开（kāi）发行股份进行配套融资（zī），发行价（jià）格为不低于9.11元（yuán）/股，配套募（mù）集资金的金额不超（chāo）过5.96亿（yì）元，按照（zhào）发行（háng）底价计算，配套（tào）募集资金的发行股份数预计不超过6,542.26万股。江淮汽车为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，江汽集团（tuán）为被吸收合并方。吸收合并完成后（hòu），江汽（qì）集团全部资产、负债、业务及与业（yè）务（wù）、资产直接相关的员（yuán）工并入江淮汽车，江汽集（jí）团（tuán）予（yǔ）以注销，江汽集团（tuán）持有的江淮汽（qì）车股份也相应（yīng）注销本次交易完成后，江淮汽车的产业（yè）链将进一步延伸，业务（wù）将得到全方面（miàn）的（de）整合，并实现了管理层（céng）的间接（jiē）持股，江淮汽车集团有限公（gōng）司的全部经营性资产实现了整体上市（shì）。

2．“定向（xiàng）增发+辅（fǔ）助收购”模式。这种模式（shì）是指上市公司（sī）在采用非公开发行新股的同时，采取现（xiàn）金收购（gòu）、承诺承担部分债务或置换资产的（de）辅助方式共同（tóng）收（shōu）购控股股（gǔ）东的（de）资产，以实现控股股东主业的整体（tǐ）上市。现金收购（gòu）是为了对（duì）资产进行重组以形（xíng）成主业的一（yī）体（tǐ）化经营，但又不愿意对其非（fēi）公开发行股份，代表性的案例有大（dà）地传媒（méi）、上实发（fā）展（zhǎn）、三花股份（fèn）。通过承（chéng）担控股股（gǔ）东债务，可以使得上（shàng）市公司在（zài）利润水平（píng）一定的（de）情（qíng）况下，能创造每股收益大幅增厚的良好（hǎo）效（xiào）果（guǒ），代表（biǎo）性（xìng）的案例有铜陵有色（sè）。置换（huàn）非关键资产实际是用上（shàng）市公司的（de）非关键资产置（zhì）换控股股东的（de）关（guān）键（jiàn）资产，以（yǐ）实现上市（shì）公司资（zī）产的重（chóng）组，突出优质的主营业务资产，代表性的案例有上海汽车。

典（diǎn）型案例（lì）：大地（dì）传媒（méi）（000719）2013年（nián）11月发布公告（gào），拟（nǐ）以现金及发行股份购买资产的方式购买大股东中原出版传媒集（jí）团（tuán）及其下属（shǔ）的图书发行业务经营性资产，并（bìng）募集配（pèi）套资金。收购标的为：中原出版传媒集（jí）团（tuán）所持下属河（hé）南省新（xīn）华（huá）书店发行集团有限公司100%股权、河南出版对外贸易有限公司100%股（gǔ）权、河南人民出版社有限责任公司100%股权、河南（nán）省郑州市新华书店有限公司（sī）100%股权、中原（yuán）出版传媒（méi）集团所持（chí）对大地（dì）传媒下（xià）属子（zǐ）公（gōng）司大象社（shè）的总额为500万元的委托贷款债权（quán）。此次将（jiāng）集团公司下属发行集团及其他相（xiàng）关业务资产将注入上（shàng）市公司，完善公司的产业链，解决目前存在的（de）关（guān）联交（jiāo）易和同业竞争问（wèn）题，中原（yuán）出版集（jí）团的主要盈利资产全部注入上市公（gōng）司，资产（chǎn）证券化率从28.8%提高到74.0%。

3．再融（róng）资反（fǎn）向收购模式。在向（xiàng）控股股东定向增发股份购买资产的（de）同时，也向社（shè）会公众公开发（fā）行（háng）股票募集资金，或仅向社会公（gōng）众公开（kāi）发（fā）行新股（gǔ）募集资金（jīn）购买（mǎi）控股股东资（zī）产。增发一般对老股（gǔ）东给予优先（xiān）配售的权（quán）利（lì）。这种模式一般会使（shǐ）控（kòng）股（gǔ）股（gǔ）东的持股比例（lì）下降（jiàng），因其持（chí）股比例不会随总股本同幅度上升（shēng）。该模式主要适用于实力较强的企业（yè）集团（tuán）整体上市，便于集团实（shí）施统一管理，理顺集团产业链关系。代表性的案例有宝（bǎo）钢（gāng）、武钢（gāng）、济南钢（gāng）铁。

典（diǎn）型案例：武钢股份（600005）2003年11月公告称，公司拟增发不（bú）超（chāo）过20亿股，其中向武汉钢铁(集团)公司定向（xiàng）增（zēng）发12亿股国（guó）有法人（rén）股（gǔ），向社会公（gōng）众发行的社（shè）会公众股数量不超过8亿股（gǔ），募集资金（jīn）总额（é）不超过90亿元。募集资金将收购武钢（gāng）集团拥有的（de）钢铁主业资产。武钢股（gǔ）份本次增发方案，将定向增发（fā）国有法人（rén）股、增发流通股相结合（hé），进（jìn）而实现了（le）集（jí）团主业资产整体上市。本次增发募（mù）集资（zī）金全部用于收购武钢集（jí）团拥有（yǒu）的钢铁主业，其范（fàn）围是：钢（gāng）铁生产流程中的炼铁系统、炼钢系（xì）统和未上市的轧钢成材（cái）厂。截至2003年6月（yuè）30日，上述拟收购资产总额为198.6亿元，净资产（chǎn）为92亿元。

4.自有资（zī）金反向收购模式。该（gāi）模式是指通过（guò）上市公司直接用自有资金购买控股股东（dōng）的资产、进行资产重组（zǔ）活动来实现控股（gǔ）股东（dōng）整体上市。这比较适（shì）合发展前（qián）景明朗（lǎng）、资（zī）产质量总体较好的控股股东，可以在对少（shǎo）量非经营性资产和不良资（zī）产进行适当处置的基础上采用自有（yǒu）资（zī）金反向收购控股股东模式。特点是完成上市后，控股股东将会注销其法人资格。代表案（àn）例有中国软件。

典型案例（lì）：中软股（gǔ）份(600536)2004年9月（yuè）召开临时股东大会，审议通过（guò）了关于整体收购中国计算机软件与（yǔ）技（jì）术（shù）服务总公（gōng）司的议案,中软股（gǔ）份拟（nǐ）以7533.22万元的价（jià）格收（shōu）购公司第（dì）一大股东中国电子产业工程公司（sī）持（chí）有（yǒu）的中软总公（gōng）司（sī）100％股（gǔ）权。交（jiāo）易后，公司将成为中软总公司的惟（wéi）一股东，并依（yī）法办理（lǐ）其（qí）注（zhù）销手续。实现整体（tǐ）上市后的中软总公司更名为中国软件。

（三）换股（gǔ）吸收合并模式

换股吸收合并指（zhǐ）同一（yī）实际（jì）控制人的各上（shàng）市公司通过换（huàn）股（gǔ）的（de）方式进（jìn）行（háng）吸（xī）收合并从而实现公司整体（tǐ）上市。该模（mó）式适合于适（shì）用于同属于一家控股股（gǔ）东且（qiě）横向同业（yè）或纵（zòng）向上下游产业链（liàn）业（yè）务（wù）关系密切的两家（或两（liǎng）家以上）兄弟上市公司实行吸收合并（bìng）或新设（shè）合并，通过资本市场进行（háng）资本运作方式来整合资源，操作（zuò）相对（duì）简（jiǎn）便（biàn）并且（qiě）容易被市场所接受。换股吸收合（hé）并不是孤立存在的，有时（shí）需要借助辅助方式，比如与非公开发行相结合，即在吸（xī）收方进行换股吸收合并（bìng）的同时，向其他公（gōng）司定向增发股（gǔ）票来购买其资产，实现吸收（shōu）方资产（chǎn）重组与控股股东（dōng）整体上市，代表性的（de）案例（lì）有公（gōng）用科技。比如非公开（kāi）发行股份换股要约（yuē）收购（gòu）模式，先向（xiàng）控股（gǔ）股东非公开发行股票，再用所（suǒ）发行（háng）的股票换（huàn）股（gǔ）要约收（shōu）购控股（gǔ）股东下的子公司，代表性的（de）案例有东方（fāng）电气。

典（diǎn）型案例：东方（fāng）电机（600875）2007年10月发（fā）布公告，将向母公司东方电气集团定（dìng）向增发3.67亿新股，同（tóng）时吸收（shōu）合并东方（fāng）锅炉。根据（jù）公（gōng）告，东方（fāng）电气集团（tuán）将以东方电机作为承续主体，涉及（jí）资产（chǎn）分为三大部分。第一部分，东方电机向东方电气集团购（gòu）买其持有（yǒu）东方锅炉68.05%的股（gǔ）份；第（dì）二（èr）部分，购买东方汽轮机100%的股权；第三部分，东方（fāng）电机继续要约收购东方锅炉不（bú）超过31.95%股份（fèn）。据介绍，首（shǒu）次购买第（dì）一、二（èr）部分资产（chǎn），东（dōng）方电机将向东方（fāng）电气集团非公（gōng）开发行3.67亿（yì）股A股股票，并另外支付（fù）人（rén）民币33.1亿元现金；二次购买第三部分资产，将以现金（jīn）支（zhī）付，最（zuì）高支付额将达（dá）到28.3亿元。相关公告显示，此（cǐ）次吸收合并东方锅炉的换股比例为（wéi）1：1.02，即1股东方锅炉换成1.02股（gǔ）东方电机A股（gǔ）。东方（fāng）电机（jī）更名为东方电气，东方电气集团（tuán）实（shí）现了电机、锅（guō）炉、汽轮机“三（sān）大主（zhǔ）业”整体上市。 

三、推（tuī）进（jìn）国（guó）企整体上市的思路和（hé）措施

当前，推进国资（zī）国企（qǐ）整体上市作为国（guó）企（qǐ）改革的重头戏（xì），确（què）需加快推进，但也不可一窝蜂式地盲（máng）目进行，因为置于中（zhōng）国新兴（xìng）市场经（jīng）济且不完善的大环境（jìng）下，整体上市（shì）依然（rán）面临诸多问题。一是整体上市资产质量不高可能导致业绩下滑（huá）。由于受股票发行上市相关（guān）规（guī）定（dìng）的约束，整（zhěng）体（tǐ）上市前，大部分国企集团的优质资产都已（yǐ）分（fèn）拆上（shàng）市，质量不高，剩下的整体上市资（zī）产（chǎn），有的是非核心业务，有的盈利（lì）能力不强，成长性方面（miàn）与上市资产的差距明（míng）显，市场上存（cún）在整体上市（shì）后业绩急（jí）剧下滑的案例。二是资产（chǎn）收（shōu）购定价过高损害（hài）中小（xiǎo）股东（dōng）利益。国有企业整体上市缺（quē）乏统一的资产收购定价标准，作为卖方控股股东期望（wàng）较高的对价，作为买方上市公司期望更（gèng）高性价（jià）比（bǐ）。但博弈（yì）双（shuāng）方的地位并（bìng）不平等，包括清产核资、资产评估、财务（wù）审计、发行定价都是由（yóu）控（kòng）股股东及券商（shāng）主导的，由（yóu）此造（zào）成国有股东主导下的高（gāo）定价，损害中小股东的利（lì）益。三（sān）是股权（quán）集中度过高导致利益侵占问题。为（wéi）保证对上（shàng）市公（gōng）司的控制权，国有（yǒu）企业整体上市大都采（cǎi）取向大（dà）股（gǔ）东定（dìng）向增发股票购买（mǎi）资产的方式，由此导致上市公司的股权更加向国有股东集中，“一股（gǔ）独大”现象更为严重，包括独立（lì）董事、监事（shì）、中小投资者的（de）话语权被（bèi）进一步稀释，管（guǎn）理层存在利益侵占的道德风险和逆向选择（zé）。四是国有股减持易引发市场（chǎng）动（dòng）荡。国（guó）有股减持作为完善公司治理（lǐ）结（jié）构的重要举措，有助（zhù）于缓解国有股（gǔ）权（quán）过（guò）度集中现象，但海（hǎi）量国有企（qǐ）业（yè）整体上市后（hòu）形成（chéng）的（de）国有股减持，将对证券市场也（yě）形（xíng）成了巨大的冲击。针对存在的上述问题，笔者提出了以下思路和措施，为（wéi）更好推进（jìn）国（guó）有企业（yè）整（zhěng）体上市提供（gòng）参（cān）考。

（一） 基本思（sī）路

推进国企整体上市（shì）的基本（běn）思（sī）路是（shì）：按照《中（zhōng）共中央、国务院关于深化国（guó）有（yǒu）企业改革的指导（dǎo）意见（jiàn）》的（de）总（zǒng）体要求，以（yǐ）国企市场化改革（gé）为（wéi）方向，以提升国（guó）资国企（qǐ）证（zhèng）券化（huà）水平、提高国有资本运营效率为目（mù）标，以（yǐ）国有资产（chǎn）保值增值（zhí）、保护中小（xiǎo）投资者（zhě）利益为核心（xīn），坚持制度优先、规（guī）划（huá）先行的原则，坚持一企一策、因企施策的（de）方针，将整体上（shàng）市（shì）与发展混（hún）合所有制经济、国企分类改革、国（guó）企布局的战略（luè）性（xìng）调整有机结合（hé），兼顾（gù）资本（běn）市场改革推进（jìn），严格优选标准，探索多（duō）种模式（shì），完（wán）善资产评估、盈利预测（cè）及补偿等机制（zhì），构建全方位的职能监管体系，正确处理好整体（tǐ）上市与企业改制（zhì）、辅业分（fèn）离、整（zhěng）合重塑（sù）等配套改（gǎi）革（gé）的关系，使整（zhěng）体上市真正成为（wéi）做强做优做大国有企业、增强国有经（jīng）济活力的重（chóng）要（yào）手段，为优化国民经济（jì）布局、促进经济社会健康（kāng）发展提供重（chóng）要（yào）支撑。

（二（èr））主要措施

1．完善规章制（zhì）度

现（xiàn）行（háng）《公司法》、《证券法》以及《首次公开发行股票（piào）并上市管理（lǐ）办法》等法律规章制（zhì）度对整体上（shàng）市以及资产证券化的条件、模（mó）式（shì）、流（liú）程鲜有提及，特别是在具体操作（zuò）阶段的规范性指引（yǐn）不足。整体上市作为（wéi）国（guó）企改（gǎi）革的重要（yào）手段，每一个环节都必须（xū）受（shòu）到法律（lǜ）规章制度的保护和约束。一方面，应修订《公司法》、《证（zhèng）券法》等（děng）相关（guān）法律（lǜ）法规（guī），保障整体上市及资产证券化的合法性（xìng），明确规定整体上市的适（shì）用条件、模式（shì）选择（zé）及必须流程。另一（yī）方面（miàn），可在重（chóng）大资产重组、股（gǔ）权及控制权变动、要约收购、定价、现金选择权等整体上（shàng）市关键环节（jiē）制定必要的（de）规范性指引，规范整（zhěng）体上市行为的同时，从制度层（céng）面根（gēn）本性地避（bì）免（miǎn）整体上（shàng）市所可（kě）能带来的负面（miàn）问（wèn）题。同时，在会计制（zhì）度上，建立适应（yīng）资（zī）产证券（quàn）化的制度，并根据（jù）整体（tǐ）上市的特（tè）点，制定相应的会计准则等法律规范，从（cóng）而提高（gāo）会计制度的适应性。

2．制定总体规（guī）划

国（guó）企整体上市如同IPO和再（zài）融资一样对市场存（cún）在一定的“抽血”效应（yīng），上市的国有股减持问（wèn）题也（yě）是市场所担忧（yōu）的重点，因此在整体上市具体实施中，必须提前做好规划，选择（zé）好时间节点（diǎn），同时分批次（cì）、有计划（huá）的进行，达到熨平（píng）市场波（bō）动的效果（guǒ）。总体（tǐ）规划（huá）中，应综合考虑（lǜ）市（shì）场（chǎng）的承受能力和（hé）企（qǐ）业（yè）的自身状况，科（kē）学测算整体上市（shì）企业所（suǒ）需要的资金（jīn）量、市场活跃程度，根据市场的发展情况安排不同（tóng）时间（jiān）段整体上市的规（guī）。同时，在行业选择、区域选择、个体（tǐ）选择方（fāng）面制定（dìng）一整套（tào）优选条件，明确（què）整体（tǐ）上市的可能目标模式和实现路径，建立完善公益类和商业类国（guó）企整体（tǐ）上市的处理原则、政策（cè）体系及基本构架，使整体上（shàng）市有（yǒu）序规范推进。

3．拓展上（shàng）市模式

当（dāng）前，为了简便通行、急于求成，国（guó）有企业（yè）整体上市多采用向（xiàng）国有股东定向增发股票（piào）购买资产的方式（shì），该模式虽然便于操（cāo）作，但（dàn）是（shì）却带来了市场（chǎng）投机股价炒作、利益输送等诸多（duō）问题。从本质看，整体上市与上市（shì）公司并购（gòu）重组无异，前述的四种整（zhěng）体（tǐ）上市模式都可以采用，例（lì）如公开增发新股购买大股东资产、向第三（sān）方定（dìng）向增（zēng）发新股购买大股（gǔ）东资产等（děng）方式就是优选的方（fāng）式（shì），前者（zhě）有助于减（jiǎn）少（shǎo）整（zhěng）体上（shàng）市过程中的利益输送，化解（jiě）股权集中问题（tí），强化市（shì）场的再融资（zī）职能，形（xíng）成更加（jiā）完善市场定（dìng）价机制；后者有助于（yú）引入第三方监督机制，代替广大中小股民对国有（yǒu）企业整体（tǐ）上市进行监督。

4．严格上市标准

目前（qián），国有企业整（zhěng）体上市主要依据的（de）是上市公司再融资及并购重组的相关规（guī）定，但这只是（shì）最基本的（de）一般性要求，很容易就能达到，没有针对整体上市（shì）的专门规（guī）定（dìng）。现阶（jiē）段的整体（tǐ）上市（shì）有（yǒu）许（xǔ）多不（bú）同的声音，认为是一种圈钱行为，现实中（zhōng）也确实有很多（duō）整体上市（shì）的案例未能达（dá）到预期的效果，根本原因（yīn）是（shì）整（zhěng）体上市选（xuǎn）择标准缺失或（huò）不严所（suǒ）致（zhì）。整体上市的企业（yè）选择必须有更加（jiā）严格的标准，提高准入门槛，使真正（zhèng）优质的资产进入上（shàng）市公司，能够促进（jìn）企业的长远发（fā）展，以达到（dào）切实保护投资者利益。整体上市（shì）的标准应该包括但不局限于业务（wù）相关性和（hé）资产盈利性，即所注入的业务必须与上市公司已有业务或（huò）发（fā）展规划（huá）相（xiàng）关，注（zhù）入的资产（chǎn）盈利能力要强，不能明显弱于上市公司。

5．完善评估机制

整体上市（shì）过程中涉及（jí）购买控（kòng）股（gǔ）股东（dōng）股权、资（zī）产且以评估值作为定价依据，评估定价机制关系到国家（jiā）及投资者利益，必须加以规范和（hé）完善。一是提高中小（xiǎo）股东的参与程度，减少控股（gǔ）股东与券商之间的“合谋”，保障其在上（shàng）市公司中的合法权利（lì）。二（èr）是准确计（jì）量评估定价（jià）基数，消（xiāo）除利益输送行为对（duì）拟上市业（yè）务（wù）财务（wù）数据的影响。三（sān）是合（hé）理确定定价系数（shù），在（zài）系数（shù）的确定过程中既要参照行（háng）业平均（jun1）值，也要考虑公（gōng）司（sī）的实际情况。四是改革目前由企业自行聘（pìn）请资产评估机构的办法，由有关（guān）部门建（jiàn）立统一的资产评估机构数据库，随机（jī）抽取选择，加（jiā）强评估机构的（de）监督（dū）问责，力求独立执业，确（què）保资产评估和定价的（de）公正公允。

6．加强（qiáng）市场监（jiān）管

国有（yǒu）企业整（zhěng）体上市过程（chéng）中，各有关部门必须加强监管，杜绝（jué）违法违规行为。其中，国有资产管理部门应当注重对国有资（zī）产和国（guó）家（jiā）利（lì）益的保护（hù），谨防国有资产流失及整体上（shàng）市时的（de）利（lì）益（yì）输送。证监部门应当重视对（duì）整体（tǐ）上市所涉证券事务的（de）监管（guǎn），落实上市公司信（xìn）息披露义务，避免损害中小投资者利益和破坏市场公平秩序行为的发生。行业协会（huì）及行业主（zhǔ）管部门应当深（shēn）化管理（lǐ）体制，确保中（zhōng）介机（jī）构在国有企业整体上市业务中的公正性和独立性，保证会计师、评估师、律师的执（zhí）业质（zhì）量。部（bù）门之（zhī）间应当加（jiā）强协作，建立（lì）对（duì）国有企（qǐ）业整体上市进行监督的联（lián）动机制（zhì），形（xíng）成（chéng）完整的市场（chǎng）监（jiān）督（dū）体系。

7．做好配（pèi）套改（gǎi）革

整体上（shàng）市是集（jí）团实现产业整合、提高经济整体竞争力的资（zī）本运作方式，要想真正发挥1+1>2的功效（xiào），关键还在于整体上（shàng）市后的配套改革，通过完善治理结（jié）构和经营机（jī）制，特别（bié）是在资产资源、组织机构、人力资源以及（jí）企业文化等（děng）方（fāng）面进行整（zhěng）合和重（chóng）塑，并（bìng）在（zài）制定正确发展战略、增强核心竞争能力（lì）、完（wán）善内部控制（zhì）制（zhì）度（dù）、提升（shēng）全体员工素质（zhì）、提高经营管理水平等（děng）多方面下足工夫，才（cái）能真正实现（xiàn）整（zhěng）体上市的协同增值效应（yīng）。此（cǐ）外，国企整体（tǐ）上市时，一般都伴（bàn）随着辅业改制或剥（bāo）离，企业在推进整体上市时需要（yào）处理好与辅业改制的关系，确保企业和（hé）所在地区的（de）稳定。